2017年11月20日 下午05:14 (香港時間)

【財華專題】第二集:老宓聯手天瑞反攻,罷黜張氏顯神通

2017年04月13日 上午12:26

經過第一集的介紹,我們了解了張文奎父子和老宓等高管的恩恩怨怨。在第一集結尾處,張文奎父子不僅引入了中建材,而且還廢掉了老宓等人,那麽老宓等人因此而作罷了嗎?!老宓是一個學習能力很強的人,張才奎既然能夠引入投資者,老宓自然也可以,毫無疑問,老宓複制了張才奎的做法,引入天瑞集團,于是他們之間的“謀略鬥”開始了!

鞏固控制權,張氏再實施購股權

張才奎父子通過增資擴股的方式引入中國建材,將股本擴張了16.67%之後,緊接著又開始實施了新一輪對自身有利的“股權稀釋”計劃。實際上中建材作爲張文奎的同盟軍,兩者的股權加起來也就30%多的股權,但張文奎想完全控制山東山水,就要合計股權達到50%以上,這樣一般的決議都全權控制了。2015年1月份,張才奎故伎重演,再次啓動購股權計劃。

而根據該購股權方案,總共提供20730萬股購股權,其中張文奎可供認購2360萬股,張斌可供認購2000萬股,占可供認購總額比重21%,占認購前股本總股本1.2%。老宓等人自然不會坐以待斃,15天後,也就是2015年2月11日,老宓等人再次向香港高等法院發出原訴傳票,要求禁止購股權實施。

不過老宓等人在地位上是處于劣勢的,在2015年3份香港高等法院許可他們的“禁制令”,但對張才奎他們影響並不大,並于4月份重啓購股權計劃。期間張才奎也不可能這麽讓老宓他們攪局,絞殺戰又開始了。在2015年4月份,山水水泥公告了山東山水前管理層包括王永平和董承田不當行爲, 5月份,再次將于玉川和趙永魁告上法庭,罪責均是涉嫌挪用資金罪。

胳膊扭不過大腿,老宓引入靠山天瑞

如果以目前老宓等人的力量,想要和老張較量簡直是以卵擊石。而且老宓利用無休止的訴訟只會讓自身劣勢更明顯,再加上老張強大的公關能力,足以讓老宓鹹魚不得翻身。老宓要找靠山了,用資本的力量打倒老張,于是找來天瑞幫忙。據知情人士介紹,在老宓等人委屈哀求下,天瑞答應幫助老宓。並在2015年4月份,僅僅用四天的時間,在二級市場從無到有掃貨共持股28.16%份額。

但是天瑞即使當上最大股東,持股量也只有28.16%,不足以撼動老張和中建材共持有的份額,于是新的計劃出來了。2015年5月老宓等人叫來並委托11個人回購職工股的部分,將股份托管于安永會計師事務所,並在6月份實施山水投資信托變現計劃。不過老宓等人並沒有錢給與職工,于是通過委托的11人向陳宏慶借款,並將職工股份實質權質押了陳宏慶。

而根據山水投資的股份買賣協議,職工股信托權益以3.413元每股的價格出售,並且在買賣協議簽署後15個工作日支付第一期70%的股權部分資金。而支付第一期後,買方就可以擁有購買股權的全部收益。據相關人士介紹,當時天瑞方就給與了老宓方7億多得資金用來收購職工股,但據說老宓支付給員工的只花了5個多億,其中兩個億去哪了,這就非常明顯了。

老宓等人擁有的約18%的股份也同樣質押給了天瑞方陳宏利,也套現了70%的股份資金,對于老宓等人來說,不僅套現了,而且還可以跟老張鬥,這算盤絕對劃算。當然對于天瑞來說也是有好處的,職工股的部分質押在手裏,這部分表決權基本也握在手裏了。就這樣老宓通過回購的股份和天瑞持有的股份共超過了50%的表決權,所謂磨刀霍霍向豬羊,老張開始危險了。

反攻大戰,老宓老張各顯神通

老宓等人終于可以一雪前恥,他們質押給天瑞方的股份和天瑞手裏的股份已經達到50%以上,完全可以跟張氏鬥爭了。在2015年7月8日,山水水泥公告建議重選新董事,罷免現任董事的公告,而罷免的董事中,包括了張文奎、張斌以及李長虹等人。在委任新董事中,天瑞占多數,可見老宓等人跟天瑞合作時,志不在董事會。

老張也不是省油的燈,想想看,老張還有靠山中建材呢,但是老張和中建材共持有的股份已經不能和老宓方比了。不過老張可以再招靠山啊,很明顯,他叫上了亞洲水泥。于是在2015年8月份,山水水泥公告了中建材和亞泥考慮可能就山水水泥全部已發行的股份做出全面要約收購。實際上,這則公告在罷黜管理層公告後13天,即7月21號就已經發出。

實際上,中建材和亞泥此次全面要約收購,主要基于2020年到期的5億美元本金7.5%利息的票據事件。老張方利用山水水泥將會對2020到期票據違約作爲突破口,只要發生違約,就會觸動財務融資單位違約規定,條件就可以成立,那麽中建材和亞泥就可以發出全面收購要約。試想一下,如果亞泥與中建材和山水水泥達成要約收購,那老宓和天瑞之前罷黜董事沒有意義,老張還是會穩做釣魚台。

2015年10月,山水水泥公告2020年到期票據並未出現違約以及控制權變動事項。實際上天瑞方承擔了2020票據的贖回工作,並在12月7號才發出公告,避免了2020年票據違約。期間的鬥爭很精彩,在2015年11月,山水水泥發布清盤呈請公告,理由是在2015年11月12號之前無法償還債務,當時的債務達20億元,包括2020年到期的票據。

很明顯,這是老張新的招數。在山水水泥的公告中就表示,此次清盤主要股東和債權人協商,共同制定公司的整體重組計劃。如果亞泥和中建材收購債權然後再轉化爲股權,老宓想翻身絕無可能。不過老張的計劃並沒有得逞,在2015年11月26日山水水泥發布公告稱,董事會無權代本公司清盤申請,除非任何一位債權人代替董事會提出申請,因此老張的清盤計劃也就夭折了。

結語

在這集劇情中,主要是講述老宓和老張鬥智鬥勇,老宓引來天瑞作爲靠山,而老張則是亞泥和中建材。不過最後老宓還是找對人了,天瑞屢出奇招,就算老張以債務違約爲突破口,也被天瑞一一擊退。但老宓和老張之間的鬥爭已經上升爲股東之間的鬥爭了,天瑞、亞泥以及和中建材都卷入其中。以按當前的局勢來看,老張勢力已經搖搖欲墜,那老張該如何自保,讓我期待下一集。

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