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徽商銀行(03698-HK)上半年純利實現雙位数增長 大股東背景撲朔迷離

2017年08月29日 上午11:55

自去年5月下旬,徽商銀行(03698-HK)股東——上海宋慶齡基金會(下稱「上海宋基會」)通過下屬公司連續增持該行H股,使銀行H股公眾持股量減少至低於香港聯交所規定的25%紅線。

「中靜系」的背景是什麼?根據內地媒體報道,實際上上海宋基會背後的上海中靜實業集團(「中靜系」)才是整個事件的主角,對徽商銀行連續增持的決定亦由「中靜系」作出。內地也有傳聞稱,「中靜系」希望將徽商銀行的整體持股比例由目前的13.99%提升至30%左右,以此達到資本溢價的目的。

那「中靜系」為何要通過一個慈善組織來持有上市公司呢?上海宋慶齡基金會是內地的一個慈善組織,是于1986年成立的一家5A級基金會。2011年,「中靜系」實際控制人高央將中靜實業集團97.5%的股權捐贈給上海宋基會,剩餘股權仍由原來的三家股東單位——上海高央家人資產、上海高央友人資產、上海高央同事資產繼續持有。按照當時的法律法規,股權捐贈在某種程度上說其實還處於「灰色地帶」。

股權捐贈是近年來不少企業家行善的首選。行善固然是好事,但是一部分人通過捐贈的形式規避監管,實現避稅,或通過基金做持股人實現資本獲利,也是現實存在的問題。早在2009年,中國財政部便下發了《關於企業公益性捐贈股權有關財務問題的通知》,明確指出「企業捐贈後,必須辦理股權變更手續,不再對已捐贈股權行使股東權利,並不得要求受贈單位予以經濟回報。內地媒體曾引用知情人士消息,稱上述捐贈通過類似信託的協議,由上海宋基會分配小部分利潤,中靜實業集團原股東接納大部分利潤,中靜實業集團資產仍交由原實際控制人高央負責,對徽商銀行的增持決定亦由「中靜系」作出。如果事實如此,那相關行為的合法性將會受到質疑。值得注意的是,從過往的經歷來看,高央的投控策略顯得激烈,在對北京汽車投資有限公司和江蘇華東有色投資控股有限公司的投控過程中就可見一斑。正如南京市中級人民法院在一份二審終審民事判決書中記敘到:“董事會在中靜公司委派的副董事長高央代職運行下,屢屢作出與公司利益相違背的決定,並與蘇州合夥企業一起連續提起了7起針對控股公司(即江蘇華東有色投資控股有限公司)、控股公司高管、監事及其他股東的訴訟案件,查封了控股公司的股權、資產,使控股公司持續處於經營停止和癱瘓狀態,明顯已經屬於陷入僵局”。其投資策略往往集中於公司初創期和快速擴張時期,幼弱期好進入,關鍵期能要價。且慣常以多個主體分次入股,並伴以取得目標公司控制權的企圖,在爭奪目標公司控制權的方式上採用了訴訟、提案解聘高管等激烈手段,甚至主動向媒體洩露公司的保密資訊。

一家公益組織及其下屬企業,哪來動輒幾十億的資金去購買一家銀行的股份?據悉,其運作發行了超過17億元的公司債,通過借債入股,是解決資金來源的方式之一。此外,中靜新華在公開披露的資訊中寫到:“依託上海宋慶齡基金會給予的強力支持,在自主投資決策的寬鬆經營環境下,在一些優秀的擬投資項目上,可以獲取較其他投資企業更優越的優勢地位。”;“從階段性目標來看,發行人將依靠上海宋基會的有力支持,彌補債務性融資這一短板,充分吸引社會資金,平衡股東投入、社會募集、資本市場融資等各種資金來源,為公司的加速發展提供穩定有力的資金保障。”。看來上海宋基會為中靜系企業的投资經營活動,出力不少。

「中靜系」與上海宋基會的關係有些模糊。根據上海宋基會2014至2016的年度審計報告中披露,其對上海中靜實業集團(「中靜系」)不參與管理、無重大影響與控制;但同時,根據中靜實業集團附屬公司中靜新華公開發行債券的相關檔披露,上海宋基會現持有中靜實業97.5%的股權,為中靜新華實際控制人。最近,中靜新華在上海交易所發佈《關於實際控制人市場傳聞的澄清公告》,公告中再次聲明上海宋基會為其實際控制人,並公開披露2016年8月22日,上海宋基會曾致函徽商銀行,並確認了她為中靜新華的實際控制人。多種資訊披露管道的公開資訊存在矛盾,中靜系的實際控制人是誰也成為了一個謎團。市場觀察人士提到,如上海宋基會果真為中靜新華的實際控制人,則上海宋基會涉嫌違反內地的《民間非營利組織會計制度》第27條和第73條,根據規定上海宋基會應當採用權益法,編制合併會計報表。而上海宋慶齡基金會審計報告顯示,其持有中靜實業97.5%股權,卻從未將中靜實業納入合併範圍的合併會計報表,且採用了成本法核算。

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