2017年11月24日 下午03:33 (香港時間)

【港股解碼】沒有硝煙的華聯董事之爭

2017年09月08日 下午04:11

百威慷慨解囊還是乘火打劫

在港上市公司華聯國際(00969-HK)主要從事甘蔗種植和制糖業務以及提供糖精業務支援服務,做出的蜜糖很甜但華聯的業績卻很苦,連續六年虧損而且資不抵債。若是有好心菩薩給華聯一筆巨款救華聯於水深火熱,華聯想必是不勝感激。

這樣的好事真的有,事情要從去年7月21日講起。當時另一家上市公司百威國際(現稱太和控股)(00718-HK)與華聯簽訂一份協議,以5.92億港元認購華聯37億股。若是交易完成,華聯的資本負債比率將可由18.6倍(2015年12月31日)降至1.5倍。除此,公司還將配發8億股籌1.23億港元。

然而資本市場運行豈是借著他人“慷慨解囊”。巨額認購可將第一大股東36.51%(2016年5月25日)攤薄至11.96%,其他股東們的權益可想而知,而且股份的認購價是折讓五成的。百威在完成認購後將成為華聯的控股股東(持股55.3%),百威在收購的公告中也承認,華聯的甘蔗經營規模和收購價較華聯股份市價的折讓。為了避免全面要約,百威計劃申請清洗豁免,包括胡野碧在內的部分股東也承諾不接受要約。

(2016年5月25日中國成套設備及中成國際糖業於華聯的股權比例)

董事參與認購 交易終告吹

不過即使折讓五成,百威也得付5.92億港元,這就讓人想不通了。百威從事不良資產投資、從事商品、證券、醫療設備買賣和開采蒙古鎢礦的公司,收購一家資不抵債的公司難道是要把它當“不良資產投資”嗎?百威在收購的公告中稱,完成收購後將提名董事並且對華聯的業務和資產進行檢討,將考慮資產出售或收購,業務梳理或業務多元化是否適合華聯。

無論如何,交易最終告吹。據百威公告顯示,主要涉及胡野碧也參與認購事項,認購協議的先決條件未能如期達成或豁免,百威也決定不延長認購協議。關胡野碧參與認購什麼事?胡野碧是原華聯的執行董事和持有華聯9.7%的股東,他當時還有一個身份是百威的執行董事。胡野碧雖承諾不接受要約,但他參與認購的情況下,將構成關聯交易,百威要獲得豁免申請更是難上加難。

董事會起爭議

在百威認購失效後,華聯董事局的人事變動不亞於一部戲劇,情節與人物關系複雜,彼此間相互角力。故事要從華聯應屆董事會選任講起,本來公司須在2017年股東周年大會結束時在三名董事(胡野碧、鄭柳和李曉偉)中選兩名董事退任,公司不是采用投票表決的方式,而是抽簽這種隨機性極大的決定方式。在今年6月1日的披露中,可知第一次抽簽結果是胡野碧和獨立董事李曉偉退任。但是在胡野碧質疑抽簽程序後,采取第二輪抽簽,這次是李曉偉留任,而胡野碧和另一名獨立董事鄭柳退任。兩次結果都是胡野碧要退任。

胡野碧在退任通知中提到:董事局中代表控股股東的董事們在某些商業決策中,盡管遭到他和全體獨立非執行董事的一致反對,仍然一意孤行,做出只有利於控股股東,而損害公眾股東利益的決策。代表控股股東的董事們導致公司投資嚴重失誤,年年巨虧。

在百威接盤華聯以及華聯配售8億股之後,胡野碧股權由9.7%將被攤薄至2.76%。胡野碧是否被拒絕半價參與認購?這裏有一個大大的問號。

在百威認購交易時,董事會除了三名獨立董事外,還有五名董事,包括劉學義、韓宏、胡野碧、王朝暉、徐丹丹。而其中劉學義、韓宏和王朝暉三名執行董事均是有第一大股東中國成套設備或是第二大股東中成國際糖業背景的。在華聯6月1日的公告中可知,除了胡野碧和三名獨立董事外,四名董事不同意胡野碧的退任通知。

至於在鄭柳的退任通知提到對於是否繼續百威認購的交易,當時董事們發生較大分歧。三名獨立董事(包括鄭柳本人)一直建議延長最後交易日,但另外幾位股東持不同意見。後在刊登公告內容過程中又產生分歧,董事會無法取得多數意見,相關公告至今沒有按照上市規則進行刊登。此外,她提請股東和證監會垂注,董事質疑是否抽簽決定輪選董事,而公司沒有給出回複。

董事之爭尚未厘清,如今華聯的董事局人事變動又是風起雲湧,在胡野碧和鄭柳宣布退任後一個多月後,7月20日徐丹丹提交辭呈。華聯現任的董事僅有五名,包括劉學義、韓宏和王朝暉三名執行董事,兩名獨立非執行董事吉瑞和李曉偉。9月6日,董事會又在醞釀一場大變,大股東中國成套設備及第二大股東中成國際糖業提議罷免現任的獨立非執行董事於吉瑞和李曉偉,重新委任兩名新執行董事,三名新獨立非執行董事。提議委任執行董事的劉豔也是有中國成套設備的背景。

董事會格局會如何演變,劇情如何續寫,尚未可知,不過希望董事會能將華聯好好經營下去,維護股東們的利益。

文/廖艾芬

 

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