2017年10月19日 上午12:52 (香港時間)

【港股解碼】飛克停牌逾3年獲拯救 脫險可期?

2017年10月09日 下午08:24

10月6日,自2014年3月31日來停牌已長達三年半之久的飛克國際(01998-HK)公告表示,就涉及新上市申請之反收購,公司已于2017年10月6日向港交所重新提交第二次新上市申請。該公告指,倘若上市委員會並無就第二次新上市申請授出批准,重組協議將不會成爲無條件,而收購事項及建議重組亦將不會進行。

據筆者了解,今年3月20日,飛克國際就發布公告宣布將通過股本重組、收購資産與供股等一連串建議,爲複牌鋪路。

那麽問題就來了,當年的飛克國際究竟爲何停牌?別急,且聽筆者慢慢道來。

2008年4月飛克國際控股成立,爲籌備上市及優化公司及其附屬公司架構,公司經過重組後于2009年12月成爲飛克集團控股公司,次年3月飛克國際成功在港交所挂牌上市。

飛克集團主要在中國從事設計、生産及銷售飛克品牌運動鞋。集團在2004年4月推出飛克品牌,至上市前的2009年12月31日,飛克品牌産品由19名授權分銷商在中國208個城市構建的1,146家授權零售店出售。除運動鞋外,飛克品牌也包括由本集團的外包制造商生産的運動服及運動配飾。飛克品牌以中國二、三線城市、年齡介于14歲至25歲的年輕人爲目標市場。飛克品牌專注于時尚休閑運動鞋、運動服及運動配飾。

業績突圍?未料不過昙花一現

2010年成功上市後的飛克國際也曾有過一段短暫的“燦爛時光”。上市之初公司經營情況還算不錯,營業額、毛利率和淨利潤均逐年上升,到2011年公司盈利能力更是達到頂峰,但隨後便急轉直下,從經營業績表現來看,2011年12月底止年度,飛克國際營業額達到15.43億元人民幣(單位下同),毛利率增長至28.86%,淨利潤亦增長23.7%達2.14億元。然而此後飛克國際業績就開始走下坡路,2012年營業額、毛利率及淨利潤全面下跌,尤其淨利潤較上年大跌了85.4%,這滋味也是非常酸爽了:

(飛克國際上市數年業績表現,單位人民幣)

其實飛克國際業績首現虧損是在2013年6月30日止中報,于該期內,公司經營數據便已全線“崩潰”:營業額同比跌15.1%至5.17億元;淨利潤大幅倒退210.9%至盈轉虧達8.5億元,這敗勢來如山倒,飛克國際此後一蹶不振的苗頭也追溯至此。

核數師“發難”,審計問題致停牌三年半

2014年1月8日,飛克國際發布盈警,料相較于2012年全年錄得溢利,公司2013年全年將錄得大幅虧損,並將原因歸于集團以原出廠價約九五折涉金3.04億元回購分銷商所持的剩余庫存,及銷售額減少。此後,預期將于該年3月公布的2013年全年業績報告遲遲不見刊發,直到2014年3月31日,飛克國際突然公告股份于港交所臨時停牌,並于隔日解釋停牌以待刊發2013年全年業績報告。

誰能想到,飛克國際這一停牌就停了整整三年半之久?

(截自飛克國際公告原文)

從當時公告可見,時任審計師認爲公司尚有未解決的審計問題,而審計師仍未獲得若幹所需審計相關信息及公司管理層仍能提供足以令其滿意的解釋,故將該年度業績延遲公布。之後數年,飛克國際圍繞審計及調查方面一直未能及時給出圓滿的答案,這一拖便是始料未及的三年五載。

如上表所示事件發展進程可知,飛克在停牌之後多番更換核數師但結果卻並不順當。2014年9月,港交所便因長期停牌對飛克施加複牌條件:披露有關未決審計事宜的調查結果及(如需要)于合適範圍內作進一步調查,以解決未決審計事宜;刊發所有尚未刊發之財務業績及報告,並應對任何審核保留意見;及證明公司已具備足夠的內部監控制度。由于公司法證調查“困難重重”,進展緩慢,直到2016年11月25日,飛克終被港交所列入除牌程序第一階段。

股本重經兼引新股東謀複牌

爲謀求複牌,今年3月,飛克終于亮出殺器,宣布通過股本重組、收購資産與供股等一連串動作,爲複牌鋪路。3月20日,飛克國際公告與由戴啓興控制的Southern Global Holdings Limited、楊宏鵬、範嘉貴控制的華睿信投資(香港)有限公司訂立重組協議。根據飛克公告,大致可知其複牌之路分爲以下幾步:

第一步,計劃實施股本重組,包括每2股每股面值0.10元(單位港元,下同)合並爲每股面值0.20元1股;透過注銷就每股已發行合並股份繳足之股本0.19元,將合並股份之面值由0.20元削減至0.01元;法定股本減少;法定股本增加;及股份溢價注銷。現有每手買賣單位爲2000股于股本重組生效後,調整至每手買賣單位20000股。

第二步,也是重組建議的重頭戲:引入新股東。公司斥資逾11.51億元向楊宏鵬與華睿信投資,又購入從事于規劃及設計物業開發的目標公司百分百股權,其中楊宏鵬持目標公司92.5%股權,範嘉貴則持7.5%股權。飛克國際以發行新股支付有關收購,若收購完成,楊宏鵬將成爲公司大股東,持逾45.65億新股,占已擴大股本63.09%股權,華睿信投資持有逾4.38億新股,占已擴大後股本6.06%股權。

第三步,發行新股集資。公司以每股0.197元向戴啓興發行逾1.26億新股,集資近2500萬元。同時,現有股東亦可參與重組,每持5股者可認購3股,公司爲此5供3的供股建議而發行逾2.43億新股,集資4802萬元。

第四步,進行人事調整。除朱健宏(仍留任獨立非執行董事)外,所有其他現有董事將會辭任,董事會建議委任楊、嚴宏志、王海燕爲執行董事;範嘉貴爲非執行董事;以及黃勤道及容永祺爲獨立非執行董事。

二次提交新上市申請,能成功複牌嗎?

雖然飛克複牌之路走得不甚輕松,但總歸邁出了關鍵的一步。不過誠如前文提到,公司今年3月提交的新上市申請已于9月22日失效,而此番二次提交的新上市申請最終能否通過仍然是一個未知數。不過說到底,公司當年停牌的原因才是其真正的“痛點”,飛克何時能解這症結?我們惟有等待。

作者:彭小留
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