2018年02月25日 上午04:03 (香港時間)

【港股解碼】港交所推出的同股不同權是個甚麼梗?

2018年01月02日 下午05:11

2014年9月19日,阿里巴巴正式登陸紐交所。上市首日股價報收於93.89美元,較發行價格上漲38%,市值突破2000億美元,募集資金高達218億美元。

而在此後的三年,阿里巴巴股價一直維持在一個強勢上漲的態勢,2017全年飆升96.4%,並在11月24日創出上市以來最高,每股191.75美元,市值一度接近5000億美元。

龐大的體量,及公司在電商領域近乎壟斷性的核心競爭力、強勢的擴張能力、高效的創新模式,都讓阿里巴巴成了紐交所的“香餑餑”,吸引全球投資者趨之若鶩,也使紐交所的品牌影響力、資金號召力又一次得到了昇華。

阿里巴巴股價走勢

面對紐交所今日的盛世,昔日曾因為股權架構問題將阿里巴巴拒之門外的港交所也只能暗自垂淚。慘痛的教訓面前,香港痛定思痛,最終在2017年末做出了二十多年來資本市場最重大的變革——放行同股不同權架構的公司在香港上市。

何為同股不同權架構?

同股不同權架構即我們常說的AB股架構,也稱雙重股權架構或二元股權結構,即將公司股份分為A、B兩個系列,針對普通投資者發行低投票權的A股,針對公司管理層發行高投票權B股(通常為10倍投票權)。這種同股不同權的設計模式可以保證創始人即便拿到很少的股份,但是因為每股具有2-10票的投票權,依然能夠獲得足夠的話語權來控制公司。

例如,根據京東集團遞交給美國SEC的檔顯示,截至2017年2月28日,京東集團一共擁有2,856,708,469股普通股。其中,A類普通股占2,386,326,636股,B類普通股占470,381,833股。京東集團CEO劉強東通過兩家控股公司Max Smart Limited和Fortune Rising Holdings Limited共持有京東股份452,044,989股,占比15.8%。騰訊依然為第一大股東,持股比例18.1%。但因為京東實行同股不同權架構,劉強東持有的是B類股份,每股代表20份投票權,其他股東包括騰訊、沃爾瑪、老虎基金、高領資本、DST基金、今日資本、沙特王國投資、紅杉等PE機構均持有的是京東A類普通股,每股只能代表一個投票權,按照數學公式計算:15.8×20/(15.8×20+84.2×1),劉強東仍然擁有高達近80%的投票權,確保在股東會重大決議上有絕對的話語權。騰訊雖然位列第一大股東,卻只有4.4%的投票權。

實踐中,初創公司,特別是前期需要較大資金投入的科技類、互聯網類公司往往會採用這種架構,以防在初期引進外部融資的過程中,因為股權被過分稀釋而丟掉對公司的控制權。

此番港交所正式拓寬現行上市制度,對眾多實行同股不同權架構的公司而言,可謂是一大幸事。

放行同股不同權,著力吸引高科技、生物醫藥公司赴港上市

12月18日,港交所(00388-HK)在公佈的《諮詢總結》中就拓寬現行上市制度給出了兩個重點目標,一是尚未盈利或錄得收入的生物科技公司,二是不同投票權架構的新興及創新產業公司。這兩類公司,在作出額外披露和制定保障措施後,日後可以在港交所主板上市。

與此同時,為保障投資者利益,《諮詢總結》也設置了並不低的准入門檻。不同投票權架構公司的預期最低市值須達100億港元,若市值低於400億港元,則上市前的完整財政年度收入需達10億港元。而未有收入公司生物科技公司,預期最低市值須達15億港元。

可以預見的是,此制度將吸引更多的創新企業來港IPO。據市場傳聞,小米,鬥魚,螞蟻金服,滴滴出行,陸金所,大眾點評,摩拜,騰訊音樂,平安好醫生等不少新經濟公司已“磨刀霍霍”,對上市機制的改革表現出了濃厚的興趣。

對港交所而言,意義則更為重大。同股不同權架構的放行,使得港交所的上市機制得以和國際接軌,將大力提高香港資本市場的競爭力,增加和紐交所、倫敦交易所同場競技的“砝碼”,防止被邊緣化;另一方面,有助於提高香港IPO集資額,使港交所擺脫目前的競爭頹勢。

據專業服務機構德勤預計,截至2017年12月31日,不包括從創業板轉主板上市的公司在內,香港IPO融資額為1282億港元,較2016年大跌34%,為2012年以來最低。與此同時,紐交所繼續蟬聯全球集資王,港交所則跌出前三,位列上海交易所和倫敦交易之後。

隨著同股不同權制度的落地,加之香港市場本身因發行成本、文化以及投資者互動方面的優勢,將對於內地“獨角獸”公司更有吸引力,有望掀起一波赴港上市熱潮,並提振港交所在集資領域的優勢。

■ 作者|董虹

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