2018年10月18日 下午11:38 (香港時間)

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業務回顧

00279 民眾金融科技

0.047 -0.002 (-4.082%)

年內本集團之綜合溢利淨額為港幣303,000,000元(二零一七年:港幣418,200,000元)。本集團之綜合資產淨值由二零一七年三月三十一日之港幣3,465,800,000元增加至二零一八年三月三十一日之港幣5,011,400,000元。綜合溢利淨額主要來自(i)透過損益以公平值列賬之投資的已變現收益淨額港幣58,500,000元;(ii)透過損益以公平值列賬之投資的未變現收益淨額港幣25,400,000元;(iii)分佔一間聯營公司之溢利港幣156,700,000元;(iv)出售可供出售投資之收益港幣267,200,000元;及(v)融資成本港幣207,100,000元。

首批認股權證及第二批認股權證

於二零一七年三月三十一日,本公司有1,376,551,640份首批認股權證及688,275,820份第二批認股權證尚未行使。由於二零一六年三月發行可換股票據,首批認股權證的首批認購價由每股股份港幣0.43元調整為每股股份港幣0.382元,第二批認股權證的第二批認購價由每股股份港幣0.55元調整為每股股份港幣0.489元。

於二零一七年六月,所有首批認股權證由認股權證持有人行使,已發行1,376,551,640股股份。於首批認股權證獲行使時發行股份的所得款項淨額約港幣510,000,000元已按計劃用作民眾證券有限公司(「民眾證券」,本公司間接全資附屬公司,主要從事證券經紀、配售、包銷、孖展融資、投資控股及買賣證券)業務擴張之額外資金、證券買賣業務及放債業務。

於二零一七年七月,所有第二批認股權證已屆滿及失效。

收購Wins Finance Holdings Inc.

於二零一六年十二月,本集團與出售方訂立購股協議,據此,本集團有條件同意購買而賣方有條件同意出售Wins Finance Holdings Inc.(「Wins Finance」)的67.1%股本權益,代價為(i)260,000,000美元;或(ii)經調整購買價中的較低者(「收購Wins Finance」),旨在於中國擴展其金融服務業務。Wins Finance為一家綜合融資解決方案供應商,其經營主要位於中國。Wins Finance於納斯達克上市。Wins Finance的主要業務經營包括(i)透過為從貸款銀行及其他金融機構取得信貸融資的企業擔任擔保人,促成其融資機會;(ii)向企業提供直接設備租賃或售後租回服務,滿足其營運資金需要;及(iii)提供融資諮詢服務。收購Wins Finance於二零一七年八月完成。商譽約港幣659,200,000元因收購Wins Finance而產生。

於二零一七年四月,Wins Finance及其若干執行人員在近期於兩個美國地區法院提出的兩宗民事證券訴訟(「首宗訴訟」及「第二宗訴訟」,統稱為「該等訴訟」)中被列為被告。該等訴訟均為推定集體訴訟,原告律師尋求代表於二零一五年十月二十九日至二零一七年三月二十九日期間購買了Wins Finance證券的全體股東。該等訴訟均主張《美國證券交易法》項下的相同法定違規行為,總而言之指稱被告在Wins Finance的招股章程、新聞稿及向美國證券交易委員會提交的文件中作出了有關其增長、業務前景及內控充足性的虛假及誤導性陳述,或未能披露相關重大事實。該等訴訟進一步指稱,當相關錯誤陳述或遺漏被投資者知悉後,Wins Finance的股價下跌。原告正尋求金額未定的損害賠償,包括利息、成本、律師費及法院認為正當的其他濟助。

於二零一七年七月,首宗訴訟中的原告提交自願中止通知,法院隨後終止首宗訴訟。於二零一七年六月,法院頒佈命令,就第二宗訴訟委任首席原告及首席律師。

於二零一七年八月,第二宗訴訟中首席原告提交經修訂集體訴訟起訴書。經修訂起訴書指稱有關Wins Finance的主要行政人員的虛假陳述為證券欺詐提出索償(所指稱虛假陳述導致Wins Finance被列入羅素2000指數,後被剔除出該指數)。

於二零一七年十月,Wins Finance動議因未能對其說明索償而駁回經修訂起訴書。於二零一八年三月,法院頒佈命令,拒絕Wins Finance的駁回動議。因此,第二宗訴訟將進行收集事實階段。於二零一八年六月,各方律師參加法院的初步時間表規劃會議,法院將就文件披露及額外動議決定適當的時間表。於本公佈日期,該等訴訟無重大進展,本集團相信該等訴訟並無依據,而Wins Finance正積極抗辯該等訴訟。鑒於該行動正處於初始程序,未能確定第二宗訴訟的可能結果。

根據股份購回授權購回股份

於二零一七年十二月,本公司根據本公司股東(「股東」)於二零一七年九月五日授出的股份購回授權,購回本公司股本中合共55,640,000股每股面值港幣0.001元的普通股(「購回股份」),價格介乎每股購回股份港幣0.435元至港幣0.500元(「股份購回」)。購回股份相當於股份購回前本公司全部已發行股份(「股份」)15,700,688,940股股份約0.35%。之後,於二零一八年一月,所有購回股份被註銷,本公司的已發行股份總數為15,645,048,940股股份。

根據一般授權發行有擔保可換股債券

於二零一七年六月,本公司與中國華融資產管理股份有限公司(「首名認購人」,其股份於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市,股份代號:2799)的一間附屬公司就根據一般授權認購本公司可換股債券(可按轉換價每股轉換股份港幣0.425元轉換成1,835,294,118股轉換股份)訂立一份認購協議(「首次認購事項」)。首次認購事項的所得款項總額約港幣780,000,000元。本金額為100,000,000美元的可換股債券按每年4%計息,以本集團持有的Wins Finance 30%股本權益作抵押,並由本公司於二零一七年六月發行予首名認購人(「首批可換股債券」)。

於二零一七年八月,本公司與華融投資股份有限公司(「第二名認購人」,其股份於聯交所主板上市,股份代號:2277)的一間全資附屬公司就根據一般授權認購本公司可換股債券(可按轉換價每股轉換股份港幣0.425元轉換成1,028,235,294股轉換股份)訂立另一份認購協議(「第二次認購事項」)。第二次認購事項的所得款項總額為港幣437,000,000元。本金額為港幣437,000,000元的可換股債券按每年4%計息,以證券公司(定義見下文)15%股本權益作抵押,並由本公司於二零一七年九月發行予第二名認購人(「第二批可換股債券」)。首次認購事項及第二次認購事項的所得款項淨額分別為約港幣779,000,000元及港幣436,000,000元,已按計劃用於為民眾證券的業務擴張提供額外資金,放債業務,並用作本集團的其他一般營運資金。

於二零一八年三月,首批可換股債券附帶的1,000,000美元轉換權獲行使,已發行18,352,941股股份。於二零一八年三月三十一日,本公司的已發行股份總數為15,663,401,881股股份。

於二零一八年五月,第二批可換股債券附帶的港幣7,800,000元轉換權獲行使,已發行18,360,000股股份。於本公佈日期,本公司的已發行股份總數為15,681,761,881股股份。

出售可供出售投資

於二零一七年六月(分派(定義見下文)前),本集團以代價港幣123,500,000元認購實體A若干已發行股份,相當於實體A約1.57%股本權益。此外,於二零一七年九月,Freewill Holdings Limited(「Freewill」,於馬紹爾群島共和國註冊成立之有限公司,主要從事投資控股,為本集團當時的聯營公司)將其於實體A的所有股份(相當於實體A約25.45%股本權益)以實物分派形式作為股息按比例分派予其現有股東(「分派」)。Freewill的一名現有股東決定不參與分派。本集團(為Freewill的一名現有股東)有權收取相當於實體A約9.00%股本權益的實體A股份。於實體A的該9.00%股本權益已從一間聯營公司之投資重新分類為可供出售投資。分派完成後,本集團持有實體A合共約10.57%股本權益,作為可供出售投資入賬。

於二零一八年二月,本集團(為實體A發行的128,191,089股無面值普通股(「待售股份」)的實益擁有人)與一名買方訂立一份有條件協議,據此,買方已有條件同意收購而本集團已有條件同意出售待售股份,相當於實體A的已發行股本約10.57%,售價為港幣750,000,000元(「實體A出售事項」)。實體A出售事項的收益約港幣265,500,000元,年內於本集團損益內入賬。

實體A及其附屬公司主要從事綜合金融服務、證券經紀服務、放債、證券及其他直接投資。

出售一間聯營公司

於二零一八年二月,本集團(為Freewill已發行股本約35.37%(「Freewill待售股份」)的實益擁有人)與一名買方訂立一份買賣協議,據此,本集團已有條件同意出售而買方已有條件同意收購,或促使其代名人收購Freewill待售股份,售價為港幣200,000,000元(「Freewill出售事項」)。Freewill出售事項完成後,Freewill不再為本集團之聯營公司。Freewill出售事項的收益約港幣115,000,000元,年內於本集團損益內入賬。

有關可能投資之意向書

於二零一八年二月,本公司與民盛訂立意向書。根據意向書,民盛考慮可能投資開曼公司。可能投資可能透過以收購股份方式購買本公司間接持有的開曼公司的部分股份及╱或以增資方式認購開曼公司的新發行之股份而進行。可能投資完成後,民盛將擁有開曼公司的大部分股權。

根據意向書,民盛估計開曼公司的估值為港幣30億元,民盛須就可能投資(一旦落實)支付的最終交易價格將在獨立第三方評估機構出具的評估報告的基礎上,由雙方協商確定。

民盛為於中華人民共和國註冊成立的公司,其股份於深圳證券交易所上市(股份代號:002647.SZ)。民盛主要從事實業投資,資產管理。投資諮詢服務,信息系統集成服務,信息技術諮詢服務,數據處理、數據庫服務,企業征信服務,網路技術的研究開發、技術諮詢、技術服務,軟件開發,企業管理諮詢服務,供應鏈管理,從事進出口業務。

於意向書日期,張永東先生(「張先生」,為本公司一名主要股東)持有本公司已發行股本約24.36%,亦持有民盛的已發行股本約20.50%。

於二零一八年五月,本公司與民盛訂立解除協議。根據解除協議,意向書已告失效,意向書不再具有任何效力且意向書的任何一方不得就成本、損失、賠償或其他向另一方提出索償。

可供出售投資

於二零一八年三月三十一日,本集團錄得非流動可供出售投資約港幣667,400,000元(二零一七年三月三十一日:港幣663,500,000元),指(i)於申港證券股份有限公司((「證券公司」,為《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的安排》框架下於中國(上海)自由貿易試驗區的全牌照證券公司)15%股本權益的非上市股權投資約港幣631,700,000元(二零一七年三月三十一日:港幣631,700,000元);及(ii)賬面值為港幣35,800,000元的The Philippine Stock Exchange, Inc.(「PSE」,其股份於The Philippine Stock Exchange, Inc.上市,股份代號:PSE)上市證券,佔PSE已發行股份總數的1.2%。

於二零一七年三月三十一日,本集團亦錄得香港非上市但有報價投資基金約港幣31,800,000元(二零一八年三月三十一日:無)。年內,本集團已變現該賬面值為港幣33,300,000元之投資,所得款項總額為港幣35,000,000元,年內出售可供出售投資之收益為港幣1,700,000元。

(i) 證券公司

證券公司於二零一六年十月開業,為本集團於中國的金融服務業務發展之新里程碑。根據證券公司截至二零一七年十二月三十一日止財政年度的經審核財務報表,證券公司錄得營業收入約人民幣(「人民幣」)327,000,000元(相當於約港幣409,000,000元)、年內利潤約人民幣13,000,000元(相當於約港幣17,000,000元)及資產淨值約人民幣3,480,000,000元(相當於約港幣4,353,000,000元)。於本公佈日期,證券公司對本集團之盈利並無重大影響。

(ii) PSE

PSE及其附屬公司主要從事為菲律賓股票市場提供交易、結算、存託及資訊服務。PSE上市證券於二零一八年三月三十一日的股價為每股237.8菲律賓比索(「菲律賓比索」)(相當於約港幣35.8元)。根據PSE截至二零一七年十二月三十一日止財政年度的年報,PSE及其附屬公司錄得收益約1,226,000,000菲律賓比索(相當於約港幣184,000,000元)、年內溢利約828,000,000菲律賓比索(相當於約港幣125,000,000元)及資產淨值約3,332,000,000菲律賓比索(相當於約港幣501,000,000元)。於本公佈日期,PSE對本集團之盈利並無重大影響。

於二零一八年三月三十一日,本集團亦錄得可供出售投資(分類為流動資產,指中國金融機構的財富管理產品,於報告期末尚未到期或提早贖回)港幣1,833,200,000元(二零一七年三月三十一日:無)。

本集團自營團隊將繼續密切監察本集團可供出售投資,以獲得潛在股息回報及資本增值,從而加強股東的價值。

透過損益以公平值列賬之投資

本集團認為,買賣證券為其核心業務之一,本集團未來將繼續審慎進行投資。本集團自營團隊將繼續密切監察本集團透過損益以公平值列賬之投資,以獲得潛在股息回報及資本增值,從而加強股東的價值。

於二零一八年三月三十一日,本集團持有透過損益以公平值列賬之投資港幣408,500,000元(二零一七年三月三十一日:港幣362,100,000元),佔本集團資產淨值港幣5,011,400,000元(二零一七年三月三十一日:港幣3,465,800,000元)的8.2%(二零一七年三月三十一日:10.4%)。本集團於整個年度內持有多元化的上市投資組合。於二零一八年三月三十一日,本集團主要持有中國全通(控股)有限公司(「中國全通」,其股份於聯交所主板上市,股份代號:633)賬面值港幣407,300,000元之上市證券,佔本集團資產淨值約8.1%及中國全通已發行股份總數約8.1%。中國全通上市證券的股價由二零一七年四月一日的每股港幣2.30元上升至二零一八年三月三十一日的每股港幣2.50元。根據中國全通截至二零一七年十二月三十一日止財政年度的年報,中國全通及其附屬公司錄得收益約人民幣2,688,000,000元(相當於約港幣3,362,000,000元)、年內溢利約人民幣232,000,000元(相當於約港幣290,000,000元)及資產淨值約人民幣3,991,000,000元(相當於約港幣4,992,000,000元)。

於二零一七年三月三十一日,本集團主要持有中國全通賬面值港幣356,100,000元之上市證券,佔本集團資產淨值約10.3%及中國全通已發行股份總數約8.1%。中國全通上市證券的股價由二零一六年四月一日的每股港幣2.65元下跌至二零一七年三月三十一日的每股港幣2.30元。根據中國全通截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的年報,中國全通及其附屬公司錄得收益約人民幣3,072,000,000元(相當於約港幣3,466,000,000元)、年內溢利約人民幣231,000,000元(相當於約港幣261,000,000元)及資產淨值約人民幣3,875,000,000元(相當於約港幣4,371,000,000元)。

中國全通及其附屬公司主要從事提供通訊應用解決方案及服務以及投資活動。

於二零一八年三月三十一日及二零一七年三月三十一日,其他上市投資個別賬面值佔本集團資產淨值少於5%。

年內,本集團錄得透過損益以公平值列賬之投資的未變現收益淨額港幣25,400,000元(二零一七年:港幣193,800,000元),其中包括年內有關投資中國全通上市證券投資的未變現收益淨額港幣30,700,000元(二零一七年:未變現虧損淨額港幣74,200,000元)。

本集團參考股市波動及整體交易氣氛變現於上市證券之投資。出售上市投資的所得款項將用於擴張本集團現有業務及一般營運資金。本集團變現其賬面值港幣432,100,000元之上市證券投資,所得款項總額為港幣490,600,000元,本年度錄得透過損益以公平值列賬之投資的已變現收益淨額港幣58,500,000元,其中包括出售中國全通上市證券的所得款項總額港幣7,800,000元,本年度錄得已變現虧損淨額港幣39,900,000元。

截至二零一七年三月三十一日止年度,本集團亦變現賬面值港幣691,700,000元的上市證券投資,所得款項總額為港幣639,800,000元,錄得透過損益以公平值列賬之投資的已變現虧損淨額港幣51,900,000元。