2017年10月24日 上午02:57 (香港時間)

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業務回顧

08137 洪橋集團

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新能源汽車相關業務

本公司於二零一四年九月收購山東衡遠新能源科技有限公司(「山東衡遠新能源」),並於二零一五年十二月成立浙江衡遠新能源科技有限公司(「浙江衡遠新能源」)。為達成根據汽車動力蓄電池行業規範條件列入目錄(「目錄」)之其中一項先決條件(即外資股權不得高於50%),股權變動已於二零一六年七月完成,令凱榮投資有限公司(「凱榮投資」,於英屬維爾京群島(「英屬維爾京群島」)註冊成立,並為本公司擁有90.68%權益之附屬公司)於山東衡遠新能源之股權由100%攤薄至49%。山東衡遠新能源於二零一六年七月十三日成功列入目錄。

在終止建議收購一間基地位於北美並從事電動汽車電機系統研發、生產及銷售之公司後,本集團現階段將集中擴展鋰離子電池業務。作為長期業務策略,本集團仍銳意進一步開拓新能源汽車領域,擬藉收購取得電池管理系統、驅動電機系統、整車控制系統等全部核心技術,透過結合技術及創新,最終製造及銷售新能源汽車,並遵循這一路線尋找併購機會。

成立浙江衡遠新能源

於二零一五年十二月十六日,本公司全資附屬公司洪橋動力有限公司、浙江吉利控股集團有限公司(「浙江吉利」)附屬公司上海華普汽車有限公司(「上海華普」)及嘉興嘉樂投資合夥企業(「嘉興嘉樂」)於金華新能源汽車產業園成立合營投資公司浙江衡遠新能源。浙江吉利之總部設於浙江省,主要從事汽車製造及銷售。浙江吉利擁有中國著名本土汽車品牌「吉利」及歐洲豪華車品牌「富豪」,而浙江吉利亦為財富世界500強企業之一。

浙江衡遠新能源分別由洪橋動力有限公司、上海華普及嘉興嘉樂擁有49%、48%及3%權益。由於本公司能夠委任浙江衡遠新能源之大部分董事會成員及董事會認為本集團能夠行使控制權,故浙江衡遠新能源屬本公司之間接非全資附屬公司,而其財務表現及業績會綜合計入本公司之業績內。

浙江衡遠新能源將於金華新能源汽車產業園發展一個集研發、生產、檢測檢驗、展示及服務、銷售鋰離子電池及電池系統為一體之現代化鋰離子電池企業。浙江衡遠新能源將佔地約130,000平方米,已於二零一六年中動工,生產設施的設計每年可就新能源汽車生產約1,500,000千瓦時之三元鋰離子電池,預期於二零一七年第三季度完成工程及安裝生產設施。總投資約人民幣1,500,000,000 元(包括用以建設生產設施之土地使用權成本、購置設備及營運資金)將以股本資本及借貸撥付。

鋰離子電池業務

目前,山東衡遠新能源科技有限公司(「山東衡遠新能源」)的生產廠房佔地合共約130,000平方米,而其現有工廠及辦公室設施樓面面積則約為70,000平方米。山東衡遠新能源目前年產能達到磷酸鐵鋰離子電池150,000千瓦時或三元鋰離子電池225,000千瓦時。

截至二零一六年十二月三十一日止年度,山東衡遠新能源錄得收益約34,000,000港元(相當於約人民幣29,100,000元),較去年確認之收益114,000,000港元(相當於約人民幣91,700,000元)減少70.2%。減少主要由於中國政府政策有變。於二零一六年四月前後,有新聞報道稱僅使用已列入汽車動力蓄電池行業規範條件目錄之汽車動力電池的新能源汽車型號方可獲准列入汽車目錄及享有相關政府補貼。山東衡遠新能源僅於二零一六年七月十三日被列入目錄,對公司表現造成負面影響。減少亦由於中國政府就新能源汽車整車企業可能存在套取政府補貼問題進行清查。自政府於二零一五年底開始調查以來,中國政府未能適時向整車企業分發補貼。整車企業因未能收取政府補貼而佔用了大量彼等本身之營運資金。由於整車企業可能延遲支付款項予供應商,這也使電池生產企業之營運資金減少。在此不甚明朗之狀態下,各整車公司之產量大幅減少。山東衡遠新能源之主要客戶康迪電動車和新大洋電動車也採取保守策略,控制生產計劃,從而減少對鋰離子電池之需求。本公司在接受新訂單前亦加倍審慎,以減低潛在信貸風險。集團整體毛利率由去年之20.5%減至2.6%,主要由於年內減產導致產品平均單位成本上升。

截至二零一六年十二月三十一日止年度,鋰離子電池業務之除減值、折舊及攤銷前虧損約為4,500,000港元(相當於約人民幣3,800,000元)。然而,於本年度,鋰離子電池業務虧損淨額約為167,300,000港元(相當於約人民幣143,000,000元),主要由於同年扣除非現金攤銷開支39,200,000港元(相當於約人民幣33,500,000元)。此外,已於本年度就其他無形資產及物業、廠房及設備確認123,600,000港元之減值虧損(相當於約人民幣105,600,000元)。確認重大減值虧損主要由於山東衡遠新能源於截至二零一六年十二月三十一日止年度錄得失望之表現後,下調預測銷售額所致。

因應技術、工藝、投資和產品銷售等多方面因素,本公司正在重新探討在山東鄒城的擴充計劃及於浙江金華以外地區進行大規模擴充的可能性。然而,山東衡遠新能源將繼續改善並優化其生產設施。

山東衡遠新能源注資協議及聯合投資協議

注資協議

於二零一六年五月九日,凱榮投資(本公司擁有90.68%之附屬公司)與浙江吉利汽車有限公司(「浙江吉利汽車」)及嘉興嘉樂訂立注資協議(「注資協議」),據此,浙江吉利汽車及嘉興嘉樂有條件同意向山東衡遠新能源(凱榮投資之直接全資附屬公司)注資。根據注資協議之條款,浙江吉利汽車及嘉興嘉樂須分別向山東衡遠新能源注資約42,150,000美元及2,620,000美元。淅江吉利汽車已根據注資協議支付其注資金額之10%(即4,215,000美元),而截至本業績公告日期,淅江吉利汽車及嘉興嘉樂概無進一步支付注資金額。於注資完成後,山東衡遠新能源之註冊資本將由10,000,000美元增至約20,410,000美元。凱榮投資、浙江吉利汽車及嘉興嘉樂於注資協議生效後分別持有山東衡遠新能源49.0%、48.0%及3.0%之股權。

聯合投資協議

根據日期為二零一六年五月九日之聯合投資協議(「聯合投資協議」),凱榮投資已委任山東衡遠新能源董事會之大部份董事,故本集團能夠對山東衡遠新能源行使控制權,山東衡遠新能源仍為本公司之附屬公司,其財務表現及業績將繼續與本集團之財務業績綜合入賬。有關注資協議、補充協議及聯合投資協議之更多詳情,已於本公司日期為二零一六年七月十一日之通函披露。上述協議已於二零一六年七月二十六日舉行之股東特別大會上獲本公司獨立股東批准。

可能收購一間基地位於北美及於中國建設廠房的目標公司

本公司與一間目標公司(「目標公司」)之主要股東洽談可能收購事項已逾一年。目標公司主要從事電動汽車電機系統研發、生產及銷售以及為各類汽車廠商提供電動汽車集成開發設計解決方案業務。目標公司的研發總部設於北美,而準備大規模生產的在建廠房設於中國。由於雙方仍未能就若干交易條件達成共識,磋商於本年度已終止。

持續關連交易

為爭取長期客戶及改善本集團財務業績,山東衡遠新能源於二零一六年九月二日與寧海知豆電動汽車有限公司(「寧海知豆」)就銷售鋰離子電池總成訂立銷售協議(「銷售協議」)。

寧海知豆

寧海知豆為一間於中國註冊成立之有限公司,其主要在中國從事研究及生產汽車零件、部件及發動機、電動汽車以及提供相關售後服務。

浙江吉利汽車因持有山東衡遠新能源48%股權而屬山東衡遠新能源之主要股東,故其為本公司於附屬公司層面上之關連人士。浙江吉利汽車由浙江吉利控股集團有限公司(「浙江吉利」)擁有90%股權,而浙江吉利則持有寧海知豆45%權益。因此,根據創業板上市規則第20.11條,浙江吉利及寧海知豆均為浙江吉利汽車之聯繫人,故彼等各自為本公司於附屬公司層面上之關連人士。

根據創業板上市規則第20章,山東衡遠新能源根據銷售協議向寧海知豆銷售鋰離子電池總成構成本公司之持續關連交易。

建議年度上限

截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止財政年度之銷售協議之建議年度上限總額分別為人民幣35,000,000元及人民幣40,000,000元,截至二零一八年六月三十日止六個月建議上限則為人民幣25,000,000元。

SAM之進度

截至本業績公告日期,本集團已透過股東貸款及增加SAM註冊資本之形式向SAM提供本金額約66,600,000美元的資金。

SAM致力於開發8號區塊,這第一期項目將年產27,500,000噸66.5%或以上的鐵精粉。該項目的綜合系統將由一個露天礦、一個選礦場、一條480公里的地下礦漿管道、過濾裝置及產品出口港口組成。根據當地的地形特徵,8號區塊被命名為黑河谷鐵礦。

1.項目環境許可申請程序

巴西的環境許可申請程序有三個不同步驟:初步環境許可(「LP」)、安裝許可(「LI」)及營運許可(「LO」)。

LP對於項目初期而言最為重要,因其確認該項目環境方面之可行性並授權其地點及工程設計。LP亦為取得LI、LO及其他必要許可或獲准執行項目之先決條件。

為獲取LP,環境影響研究(「EIA」)及環境影響評估報告(「RIMA」)為巴西環境及可再生自然資源署(「IBAMA」)要求的兩份重要文件,以分析其環境方面之可行性。EIA/RIMA遵照IBAMA批准之職權範圍(「TR」)編製。倘IBAMA 的技術團隊發佈積極的結論性技術意見,則IBAMA將就此項目頒發LP。

於二零一二年七月,SAM提交EIA/RIMA,於二零一二年八月正式獲IBAMA 接納。於二零一三年一月於不同城市舉行了三次公聽會。於二零一四年,就廢棄物及尾礦處置經過進一步的研究及工程發展顯示最初於EIA/RIMA 提呈的回填科技的理念並不可行。SAM立即向IBAMA提交若干補充文件及詳盡說明。應IBAMA要求及在其監督下,SAM已於二零一五年二月五日舉行第四次公聽會。於二零一五年五月,IBAMA要求SAM取得屬於項目直接影響地區的22個城市之合規證明。合規證明說明黑河谷鐵礦項目之位置、項目類型及活動符合有關土地使用及佔用之城市市政法。由於SAM一向視社區關係為項目的關鍵,SAM約一個月時間已取得全部22份合規證明。於二零一五年七月十三日,SAM收到來自IBAMA之技術意見報告,當中若干意見需要進一步補充資料及澄清。於二零一五年十月,SAM向IBAMA提交澄清文件以供進一步審閱。

然而,於二零一五年十一月五日,位於巴西MinasGerais州Mariana區的尾礦水壩損毀,對周邊地區造成重大損害及污染,引發了公眾前所未有的對尾礦水壩安全的擔憂並隨即使巴西整個礦業部門的環境許可證發牌程序陷入癱瘓。儘管這次巴西採礦歷史上最為嚴重的事故與SAM項目並無關聯,但SAM間接遭受此次災難的影響。

於二零一六年三月二十九日,IBAMA發佈負面結論性技術意見:「基於目前之工程設計,IBAMA技術員工無法證明環境方面屬可行。」

於二零一六年四月七日,SAM以有力的技術辯護向IBAMA作出行政上訴,要求IBAMA重新考慮其結論及宣佈該計劃之環境可行性,並有條件地授予LP。於二零一六年四月二十六日,IBAMA同意SAM作出的行政上訴並同意維持發牌行政程序四個月,日後若有充分理由的情況下可予以延期。待整合顧問公司全部的建議後,SAM估計需要約12個月去進行必要的補充研究。

於二零一六年七月十三日,SAM就工程計劃及將進行的技術研究之詳情向IBAMA作出報告,申請延期十二月。

然而,於二零一六年十月五日,IBAMA向SAM發出函件,斷定SAM所提出之補充研究屬重新規劃及設計項目。根據適用法例及法規,倘申請環境許可證之項目之原有概念有所變動,則申請人須於環境主管機關(本文指IBAMA)開展涉及重新設計項目之新許可證行政程序。

於ValedoRioPardo項目申請環境許可證過程中,SAM獲授多項重要授權及有利意見,亦展現了國家、各城市、社區及多個機構於項目可行性之利益,尤其是:

·於22個地域受該計劃影響的市鎮獲得合規證書;

·獲巴西國家水務署授出用水權授權;

·國家歷史和藝術文化機構表明贊成;

·獲Palmares文化藝術基金會同意(該計劃所在位置並無認可傳統社群);

·IBAMA對洞穴遺跡保護事項表明贊成。

此外,於二零一六年六月二十九日,負責管理巴西巴伊亞州保護單位(conservation units)之Instituteof Environmentand Water Resources(「INEMA」)就於Encantada Lake及Almada River之環境保護區(Environmental ProtectionArea,為受該項目影響之唯一保護單位)進行之項目活動向SAM發出初步同意。至止,SAM已就LP取得一切所需機構及市政府同意及證書。

考慮到該計劃的成果及歷史,本公司認為,透過若干補充研究及工程調整(特別是廢棄物及尾礦處置方面),該計劃在環境方面將屬可行。

於二零一六年十一月,誠如IBAMA所述,SAM決定重啟新申請環境許可證過程及聘請Brandt Meio Ambiente(「Brandt」)編製新環境影響研究(「EIA」)及環境影響報告(「RIMA」)的職權範圍(「TR」)。IBAMA同意SAM可使用上一次EIA/RIMA的大部分研究內容。於二零一七年一月十二日,SAM提交建議職權範圍予IBAMA。於本業績公告日期,IBAMA正在分析新TR。

2.其他

於二零一六年五月十二日,SAM的黃金股份由VNN轉讓至本公司的附屬公司Infinite SkyInvestments Limited,而SAM成為本公司的間接全資附屬公司。

於二零一六年八月五日,Minas Gerais聯邦法院二審法院頒佈決定撤銷對SAM及IBAMA的民事訴訟,其由Minas Gerais州政府公共事務部於二零一三年提出(詳情請參閱過往報告)。該民事訴訟現已為SAM及IBAMA封存及完全終止。

於二零一六年九月,SAM重續與巴西巴伊亞州政府的諒解備忘錄,當中,巴伊亞州承諾於取得LP後為SAM於巴伊亞州內的管線頒佈DUP(公共事務法令)。DUP將宣佈SAM的管線通過的土地為公共設施用地及設立地役權。法令亦授權相關機構在必要及項目緊迫時可以根據法令徵地。另外,於二零一四年一月二十二日,SAM已獲得巴西Minas Gerais州政府對SAM於Minas Gerais州的管線頒佈DUP。

為申請該計劃的開採牌照(「PL」),經濟發展規劃報告(「PAE」)已先於二零一三年提交予國家礦業部(「DNPM」),而補充文件已於二零一四年十一月及二零一五年一月提交,DNPM正在審閱所有提交文件。此外,IBAMA發出的LI及DNPM發出的批文為PL的基礎條件。

南港項目(SAM計劃用於未來出口鐵礦石的碼頭)已取得其LP、LI、DUP及ASV。南港項目是黑河谷鐵礦項目的重要組成部分,因此SAM自初期階段已參與南港項目,而南港項目團隊亦視SAM為碼頭最重要的持份者之一。除了互通最新進展外,南港項目團隊亦邀請SAM加入其活動,例如拜訪中國。於本業績公告日期,巴伊亞政府正與一間中國公司協商建築及營運碼頭。根據SAM之礦場、選礦廠及管道之項目時間表,SAM將積極參與新南港項目之準備階段研究,以及致力創造作為南港項目未來營運商及使用者之優勢。

於二零一七年一月,SAM完成由伊拉貝水壩分站至礦場的供電線概念工程。供電線的環境許可申請將會連同項目工程一同處理。在此提及在二零一四年十月二十一日,巴西礦產及能源部已向SAM發出批准,容許SAM可接駁至伊拉貝水壩的國家電網。

3.CAPEX及OPEX

截至二零一六年十二月三十一日止年度,黑河谷鐵礦的估計資本開支(「CAPEX」)約為3,030,000,000美元(二零一五年:2,930,000,000美元),而估計鐵精粉每噸離岸營運成本(「OPEX」)則約為29.4美元(二零一五年:24.8美元)。與截至二零一五年十二月三十一日止年度,預計黑河谷鐵礦項目的OPEX 向上,主要是巴西雷亞爾兌美元在二零一六年升值。CAPEX與二零一五年十二月三十一日止年度的狀況並無重大分別。

本集團聘用的專業團隊已分析多座同類型礦山的CAPEX規模及300多個已投產鐵礦的每噸鐵精粉OPEX資料。與之相比,黑河谷鐵礦項目一期工程在估計CAPEX及OPEX雙方面均具競爭力。