董事长遭股东举报违规，创新医疗澄清并起诉？

　　10月30日，资本邦获悉，创新医疗(002173.SZ)公告称，公司转让珍珠业务资产程序合法合规，不存在损害公司及广大股东利益情况;公司董事长陈海军不存在操纵董事会以合法形式掩盖非法目的情形;不存在利用职务便利操纵关联交易，对珍珠资产拍卖的买受人设置严苛的条件，导致连续两次拍卖均未有竞买人报名出价情形;不存在占用上市公司巨额资金，严重损害上市公司及中小股东利益的行为。

　　经向董事长陈海军了解，陈海军已就黄毅侵害其名誉事项向诸暨市人民法院提起诉讼，2019年10月28日，陈海军收到诸暨市人民法院送达的《受理案件通知书》((2019)浙0681民初17608号)，诸暨市人民法院已立案受理。

　　2019年10月23日，齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“建恒投资”)执行事务合伙人齐齐哈尔立健投资咨询有限公司委派代表黄毅在新浪微博以“创新医疗小股东”的微博名发布《关于创新医疗公司董事长陈海军涉嫌背信损害上市公司利益犯罪实名举报》的文章称：公司董事长陈海军利用职务便利，与控股股东陈夏英等人违法操纵公司董事会，恶意关联交易，以明显低于公司珍珠资产账面金额的价格受让公司资产，造成公司巨额损失，以及涉嫌占用上市公司巨额资金，严重损害上市公司及中小股东利益。随后，该不实内容被相关媒体转载，对广大投资者造成严重误导。

　　具体来看，创新医疗回应如下：

　　1、公司转让珍珠业务资产程序合法合规，不存在损害公司及广大股东利益情况

　　2017年11月3日，公司第五届董事会收到股东冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业(有限合伙)、建恒投资和上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)联合出具的《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》，上述股东在申请中称：因环保原因，2017年以来公司多地的珍珠养殖基地被当地政府主管单位拆除，产生巨大经济损失，且公司珍珠养殖及加工业务经营难以好转，未来发展不容乐观;为此，上述股东提请公司董事会以“剥离珍珠养殖及加工业务，转型为以医疗服务为单一主营业务”为主要议题召开临时股东大会，并对由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产或在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产两种剥离方案进行表决。

　　2017年11月13日，公司召开第五届董事会2017年第十二次临时会议和第五届监事会第八次会议审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。在公司本次董事会对该议案表决时，董事王松涛、何永吉投了反对票，董事陈海军投弃权票，其余6名董事均投赞成票，该议案以6票同意，2票反对，1票弃权的表决结果获董事会审议通过。在监事会对该议案表决时，董事李小龙、何飞勇投弃权票，该议案以1票同意，2票弃权的表决结果未能通过。本次董事会确立了在市场以公开拍卖的方式整体转让相关珍珠资产的剥离方式，以及“根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值;如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖;如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖”的定价原则。

　　2017年11月30日，公司召开2017年第六次临时股东大会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。在对该议案进行表决时，公司控股股东、实际控制人陈夏英女士未参加本次股东大会，亦未进行投票，股东陈海军先生投反对票，建恒投资委托代表出席现场会议，并投赞成票，该议案的表决结果为：同意279,149,645股，占出席会议所有股东所持股份的92.5589%;反对22,240,900股，占出席会议所有股东所持股份的7.3745%;弃权200,855股(其中，因未投票默认弃权126,155股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0666%。该议案获高比例表决通过。

　　2018年7月，公司聘请银信资产评估有限公司和立信会计师事务所(特殊普通合伙)分别对珍珠业务资产进行评估和审计。2018年7月25日公司第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于确认公司珍珠业务资产相关<股东全部权益价值评估项目资产评估报告>的议案》及《关于批准公司珍珠业务资产<审计报告>对外报出的议案》，对评估及审计结果进行确认。

　　2018年8月，公司依据2017年第六次临时股东大会审议通过的《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台分三次公开拍卖珍珠业务资产。第一次拍卖和第二次拍卖均因无人报名参与竞拍而未能成交;第三次拍卖中只有陈夏英女士一位竞买人报名并出价，最终以评估价值的60%即人民币379,051,905.00元拍卖成交。具体情况详见公司2018年8月披露的关于拍卖公司珍珠业务资产的进展公告。

　　鉴于公司剥离珍珠业务资产的交易对手方为关联人，公司于2018年9月10日召开第五届董事会2018年第五次临时会议和第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于同意向公司关联人转让相关珍珠资产暨关联交易的议案》，同意公司向关联人陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元的交易价格转让珍珠业务资产，公司独立董事发表了同意的事前意见和独立意见。2018年9月27日，该议案经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2、关于珍珠资产转让款的支付说明

　　截止2018年12月31日，公司已收到股权转让款227,431,143.00元，其中，陈夏英已支付181,944,914.40元，陈海军已支付45,486,228.60元，珍珠业务相关子公司已过户至购买方。

　　公司于2019年6月28日分别收到陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款1,600万元、400万元。

　　2019年9月4日，公司向关联人陈夏英、陈海军出具《联系函》，要求其就剩余股权转让款项的支付计划和安排做出说明。

　　2019年9月19日，公司收到陈夏英、陈海军《回复函》，陈夏英、陈海军表示，其一直积极采取措施筹措资金，以期尽快支付剩余珍珠资产转让款项，但实际筹资情况不及预期，因而其向公司协商希望延期支付剩余款项。陈夏英、陈海军已对剩余款项做出支付安排，其将于2019年12月15日前分三期支付剩余珍珠资产转让款项131,620,762.00元及按银行同期贷款基准利率计算的利息，其中，2019年10月31日前支付2,000万元及其利息，2019年11月30日前支付4,000万元及其利息，2019年12月15日前支付剩余71,620,762.00元及其利息。

　　2019年10月22日，公司收到关联人陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款共计2,000万元及2019年7月1日至2019年10月21日利息27.31万元，其中陈夏英支付1,600万元及利息21.85万元，陈海军支付400万元及利息5.46万元。至此，公司已收到陈夏英、陈海军支付的股权转让款共计267,431,143.00元，即股权转让款总额379,051,905.00元的70.55%，其中陈夏英支付213,944,914.40元，陈海军支付53,486,228.60元;公司收到陈夏英、陈海军支付的利息共计273,083.33元，其中陈夏英支付利息218,466.67元，陈海军支付利息54,616.67元。

　　陈夏英、陈海军对公司的股权转让款，是基于2018年9月公司珍珠资产业务的交易而形成，符合公司中长期战略发展规划和正常商业逻辑，且已经过公司的董事会、股东大会审议批准，交易价格由公开拍卖形成，具有商业背景和交易实质。陈夏英、陈海军延期支付剩余股权转让款，系因其出于积极促进公司战略转型，顺利剥离珍珠业务资产，提升公司及广大股东权益价值等考虑，承接了连续亏损的珍珠业务资产，导致融资周转情况不及预期，并非其主观恶意行为。尽管公司2019年第一次临时股东大会已否决延期支付剩余珍珠资产转让款，但不应否定该款项为正常商业行为所产生的性质，且控股股东一直积极采取措施筹措资金并出具了在2019年12月15日前偿还全部款项及利息的还款计划。2019年10月22日，陈夏英、陈海军已按照还款计划如期支付了第一笔款项和逾期利息。故公司认为，陈夏英、陈海军按计划延期支付剩余珍珠业务股权转让款不属于非经营性占用上市公司资金的情况，不存在损害上市公司及广大股东利益的情况。

　　综上所述，公司剥离珍珠业务资产系建恒投资等股东提出，经公司董事会、股东大会审议通过的合法有效决策，且在董事会审议该事项时，公司董事陈海军、王松涛、何永吉投反对或弃权票，在股东大会审议该事项时，股东陈夏英未参与投票，股东陈海军投反对票，股东建恒投资投赞成票。在珍珠业务资产剥离的实施过程中，公司依照股东大会审议通过的剥离方式及定价原则进行，最终向关联人转让珍珠业务资产也履行了关联交易的审议程序，交易过程合法合规。

　　因此，公司董事长陈海军不存在操纵董事会以合法形式掩盖非法目的情形;不存在利用职务便利操纵关联交易，对珍珠资产拍卖的买受人设置严苛的条件，导致连续两次拍卖均未有竞买人报名出价情形;不存在占用上市公司巨额资金，严重损害上市公司及中小股东利益的行为。

　　黄毅举报陈海军所谓的背信损害上市公司及广大股东利益事项，皆为没有事实根据的污蔑之词，严重诋毁上市公司及大股东的资本市场声誉，严重损害了公司及广大股东的利益。公司强烈谴责黄毅歪曲事实、蓄意污蔑的恶劣行径，并保留追求其法律责任的权利。

　　当日，创新医疗披露三季报称，公司第三季度实现收入3.43亿元，归母净利润7684万元，扣非归母净利润7512万元。同时，公司发布2019年业绩预告，预计公司2019年全年净利润为-11.00亿元～-9.00亿元，上年同期为2967.72万元，同比下降3806.55%～3132.63%。

头图来源：123RF

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