海天集团IPO获反馈：毛利率、关联交易等被关注

　　2月9日，资本邦讯，海天水务集团股份公司（下称“海天集团”）发布关于首次公开发行股票申请文件反馈意见。

　　海天集团被问及规范性问题、信息披露四大方面的问题，涉及股权转让、同业竞争、关联交易、环保、股权收购、毛利率、对赌协议等方面的问题。

　　公司成立以来，经过多次增资和股权转让。截至招股说明书披露日，有3名自然人股东，6名机构股东。

　　证监会要求海天集团补充披露：（1）历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据，增资及股权转让价款支付、资金来源等情况、是否来源于公司借款或者担保，是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）海天集团现有股东是否为适格股东、是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有海天集团股份；（3）海天集团股东与海天集团及其实际控制人等相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，海天集团作为当事人的对赌协议是否已全部清理，现存对赌协议是否存在海天集团作为对赌协议当事人、可能导致公司控制权变化的约定、不与市值挂钩、存在严重影响海天集团持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，补充披露对赌协议对海天集团可能存在的影响，并进行风险提示；（4）海天投资、华丰机电、大昭添澄、费功全、费伟、李勇等增资入股或者股权转让受让过程是否构成股份支付，是否存在公司为其提供资金或者担保的情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或信托持股；（5）说明股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求。

　　证监会要求海天集团补充披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露海天集团控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与海天集团的关系，采购销售渠道、主要客户及供应商等方面是否较多重叠影响海天集团的独立性。请保荐机构、海天集团律师结合海天集团控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与海天集团是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

　　报告期内，公司与相关关联方存在关联采购、销售、房产租赁、股权转让等关联交易事项。对此，证监会要求海天集团补充披露：发生上述关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性，标的资产具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对海天集团或关联方的利益输送。

　　报告期，公司主营业务毛利率分别为48.23%、39.90%和48.87%。（1）报告期，户表安装毛利率均在86%以上，证监会要求公司结合新旧户表安装主要内容、客户、结算方式、同行业可比公司等，补充披露新表安装和旧城改造户表安装的毛利率，并补充披露毛利率较高的原因、变动的合理性、与可比公司是否存在重大差异；（2）招股书披露，2017年毛利率出现较大波动主要系工程施工产生成本较高，按实际成本发生额确认相应收入，未产生毛利导致。请补充披露相关项目的具体内容、金额、建造期限、整体毛利率预计等关键条款，相关会计准则等，说明相关收入确认的依据及合理性；（3）报告期，海天集团污水处理中自营项目毛利率从31.96%逐期增长至39.6%，请结合具体项目单价上升或成本下降的具体原因，量化分析毛利率上升的原因；（4）报告期，海天集团污水处理中委托运营毛利率波动较大，请结合委托运营的主要业务流程、结算方式、收入确认依据、成本确认和计量等，进一步补充分析并说明毛利率波动的原因。

图片来源：图虫

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