连环75问！友发集团IPO反馈：资金拆借、关联采购等被关注

　　2月9日，资本邦讯，天津友发钢管集团股份有限公司（下称“友发集团”）发布关于首次公开发行股票申请文件反馈意见。

　　一、规范性问题

　　1、报告期内，公司向实际控制人控制的圣金投资转让了运友物流90%股权，并收购了物产友发10%股权。（1）要求公司补充披露报告期内购买的物产友发的主营业务情况，物产友发前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占收购前公司相应项目的比例情况，所收购的业务是否与公司的业务为相同、类似或相关业务，本次收购是否导致主营业务发生重大变化；（2）补充列表披露物产友发评估值（如有）及增值率、收购价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，物产友发的具体交割时点、纳入合并范围的时间及其合规性；（3）要求详细说明公司转让运友物流的具体原因，运友物流报告期内的主要财务数据，评估报告中收益法评估结果、最终选择资产基础法的原因和合理性、评估增值的原因、以及转让价格低于评估价的原因和合理性，本次交易是否存在利益输送或其他利益安排。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　2、报告期内，公司存在多笔资金拆借，除此之外还存在使用个人卡代收货款等情形。（1）要求补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、拆借期限、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）要求补充披露2017年公司未对部分拆出资金收取利息的原因；（3）要求详细说明报告期内使用个人卡代收货款的金额、占比、个人卡基本信息、具体结算流程，公司对个人卡的控制情况和措施，个人卡收款信息是否能与真实交易、客户相对应；（4）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。

　　要求保荐机构、律师及会计师：（1）核查公司前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。要求保荐机构、会计师：（1）核查公司对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（2）核查并披露相关不规范行为对内部控制有效性的影响；（3）核查相关不规范行为的整改措施，公司是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的不合规行为。

　　3、报告期内，关联交易主要为采购、销售、租赁、资产转让及相互担保，其中公司向关联方采购的比例占当期营业成本的比重为71.90%、63.08%和18.50%。（1）要求补充披露公司向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性，说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因，关联方采购价格与市场价格的对比情况，各类关联销售的必要性及其对独立性的影响，针对减少关联销售所采取的具体措施和替代方式；（2）要求补充披露物产友发报告期内各期销售收入、毛利、净利润、各期对公司的销售收入和毛利及其占比，物产友发的业务是否主要为向公司销售；要求穿透披露物产友发报告期内前5名供应商基本情况、主要供应商与物产友发和公司及其关联方的关系、采购金额、品类、价格及其公允性；补充说明公司通过物产友发采购不直接向供应商采购的原因，是否存在利用上述安排进行利益输送或侵占公司利益的相关情形；要求保荐机构详细说明对公司与物产友发的采购进行核查的程序和结论，并说明相关采购是否真实、公允；（3）要求补充披露主要供应商天津友联盛业科技集团的基本情况、主营业务、历史沿革、股权变动、报告期各期的主要财务数据、主要客户情况，圣金投资出让其所持有的天津友联盛业科技集团的原因、价格、交易对手方情况，并说明报告期内天津友联盛业科技集团与公司、物产友发（如有）的交易是否真实、公允；（4）要求补充披露关联方物产金属既为供应商也为客户的原因和合理性；（5）补充说明公司向关联方购买房屋的基本情况，包括但不限于原因、房屋地址、产权证明办理进度、价格及其公允性等；（6）报告期内，公司与关联方存在多笔相互担保的事项，要求补充说明相关担保原因、背景，是否收取/支付利息或担保费，是否履行相关决策程序，报告期内公司是否因为担保出现损失，并说明未来是否仍将持续发生；（7）补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方，实际从事的业务及投资的主要公司是否与公司业务相同或相似，与公司是否存在重叠的客户、供应商，是否存在为公司承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。要求保荐机构、公司律师、申报会计师对上述问题发表核查意见，并补充核查公司的关联方、关联交易信息披露是否完整，关联销售、采购是否真实、公允。

　　4、报告期各期，公司分别确认股份支付费用781.84万元、1,631.42万元、1,036.48万元。（1）要求补充披露报告期内发生股份支付的具体情况，相关股份支付所涉及的员工人数、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，以及股份支付具体会计处理、费用全额计入当期是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）除上述股份支付外，要求说明报告期内历次入股的新股东及相关出资人中是否涉及上市公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关联方，股权变动是否涉及股份支付。要求保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

　　招股说明书披露，焊接钢管的表观消费量、产量自2015年以来出现较大幅度的下降。（1）要求公司补充披露焊接钢管细分行业的整体局势，定量说明焊接钢管行业近年的产销量情况、变动幅度、未来的行业趋势预测等，并结合行业竞争格局、公司的核心竞争力，多维度分析公司持续盈利是否存在重大不确定性并充分提示相关风险；（2）要求结合产品性能、使用成本、技术发展趋势等因素，详细披露在各类应用领域中各类新型材料对公司主要产品进行替代的可能性，充分说明公司主营业务产品是否存在被替代风险。要求保荐机构发表明确意见。

　　5、报告期内，公司前5大客户销售收入占比分别为12.01%、13.71%和15.02%，其中，部分客户的实际控制人持有公司股份。（1）要求分别按照核心经销商、贸易商、零星经销客户、直销客户等类别披露各类客户中前5名的销售金额、产品、占比，并披露主要客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等，与主要客户的主要条款、销售产品、订单获取方式、结算支付条款、合作年限等；（2）要求补充说明主要核心经销商、贸易商、零星经销客户的最终销售情况，包括但不限于实现最终销售的比例、最终销售客户情况、区域、行业等，要求保荐机构详细说明对经销类客户销售真实性的核查程序和结果，是否使用第三方数据进行验证；（3）分析并披露各报告期各类客户的前5名是否存在重大变化，如存在，要求说明原因和合理性；（4）要求补充说明公司与主要客户所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，补充披露公司在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险；（5）要求列示并披露主要客户及其关联方持有公司股份的情况，报告期各期公司对存在上述情形的客户的销售金额、毛利率、销售价格及其公允性，并补充披露是否存在利益输送的相关情形；（6）补充披露公司前5大客户销售占比逐步上升的主要原因和合理性。要求保荐机构、会计师核查上述事项，说明对客户的核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。

　　6、报告期内，公司对前5大供应商的采购比例为81.28%、74.20%和36.69%。（1）补充说明前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与公司、公司股东、实际控制人、董监高及其他核心人员是否存在关联关系或其他利益输送情形，并说明报告期内供应商集中度下降的主要原因；（2）按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因、单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况；补充披露公司向物产友发采购带钢价格与公开市场价格的差异情况，以及2018年2月后公司采购带钢价格与公开市场价格的差异情况，要求说明两种情形下价格的差异及合理性；（3）结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，分采购品种说明是否存在对重大供应商的依赖；（4）要求补充说明公司是否对主要原材料进行套期保值或者签署远期合同，如有，要求披露具体情况及相应会计处理；（5）要求补充说明是否存在外协加工，如存在，要求说明外协加工的具体内容、涉及环节和金额。要求保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对公司供应商的核查方法、范围、证据、结论，并对采购的真实性、公允性发表明确意见。

　　7、报告期内，公司经销模式收入占比分别为96.24%、95.60%、95.63%，经销商客户主要包括核心经销商、贸易商和零星客户。（1）补充披露公司经销模式的具体性质（如：买断式、代销式）、关键条款、销售流程和交货方式，经销模式下收入确认、销售退回的会计政策、确认时点及其合规性，对三类经销商客户在管理制度方面的差异，对核心经销商未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担，对各类经销商客户的退换货、维修、折扣政策、返点政策、结算方式、信用政策，并补充说明报告期各期经销商的退换货、三包维修和返利金额；（2）补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量、销售额情况，并补充分析经销商增减变动的原因；按合作年限分类披露各期经销商数量构成和销售收入情况，包括：合作时间一年以内、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年以及5年以上经销商对应的销售收入、收入占比、平均毛利率、期末应收账款金额及占比；（3）补充披露经销商是否专门销售公司产品，经销商和公司、公司实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员是否存在实质和潜在关联关系；（4）补充披露经销商中是否存在个人等非法人实体，经销商回款是否存在现金和第三方回款；（5）补充披露同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，公司通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；（6）补充披露公司通过经销商模式现实的销售毛利率与其他销售模式实现的毛利率的是否存在较大差异，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款是否显著增大.

　　要求保荐机构、会计师对上述问题核查并发表明确意见，并核查以下事项：（1）经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（2）经销商和公司是否存在实质和潜在关联关系，对经销商的信用政策是否合理；（3）公司经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因。

　　要求保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法，核查公司报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与公司的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。要求保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

　　8、招股说明书披露，报告期内公司存在少量的现金交易。（1）要求公司补充披露报告期内现金交易占相应交易的比重及波动情况，现金交易比例及其变动情况是否处于合理范围内，现金交易比例与同行业平均水平或与类似公司是否存在重大差异，是否符合行业经营特点或经营模式；（2）要求补充披露现金交易的客户或供应商是否为关联方；（3）补充披露现金交易是否具有可验证性，是否不影响公司内部控制有效性，并补充说明申报会计师对现金交易相关内部控制有效性的明确核查意见；（4）现金管理制度与业务模式是否匹配且执行有效。

　　要求保荐机构及申报会计师核查：（1）现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（2）现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方；（3）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（4）与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来；（7）公司为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；（8）公司是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。要求保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，并对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　9、报告期内，公司营业收入1,971,473.27万元、3,135,548.25万元和3,770,505.61万元。（1）要求结合下游行业需求、竞争格局的变化，补充披露在行业整体下行的情况下，公司主要产品销量、营业收入逐期上升的原因和合理性，单价、收入变动趋势与同行业可比公司是否一致；（2）补充披露直销模式下主要产品的交货时点、运费承担、验收程序、质量缺陷赔偿责任、产品三包责任（如有）、退货政策、款项结算条款，并详细披露收入确认政策、收入确认时点及其合规性；（3）补充披露其他业务收入边角料的单价、销量和报告期内边角料销售收入上升的合理性，详细说明边角料的销量是否与公司的产量、废料率、损耗等相匹配，补充披露其他业务收入中各类收入的收入确认政策及合规性，并说明加工费收入的构成和波动原因。要求保荐机构和申报会计师对前述事项发表意见，并说明对公司各类客户、销售真实性的核查情况，包括但不限于核查方法、数量、收入占比、核查结果是否存在差异并对差异说明原因。

　　10、营业成本分别为1,885,068.91万元、3,034,646.86万元和3,666,214.16万元，其中直接材料占比达95%。（1）结合具体业务流程补充披露公司成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合企业会计准则相关要求；（2）要求结合销量、原材料价格变动情况，进一步量化披露公司营业成本、直接材料成本、单位成本变动的原因及合理性；（3）要求公司结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性；（4）要求补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，并结合各期的产量情况说明水电、蒸汽、燃料的耗用是否合理。要求保荐机构、会计师核查公司成本核算的准确性、完整性，并发表明确意见。

　　11、公司主营业务毛利率分别为4.48%、3.25%和2.83%，其他业务毛利率2.35%、2.42%和1.73%。（1）要求结合可比公司的业务模式、产品结构等说明可比公司的选取依据及可比性，并进一步披露公司与金洲管道、玉龙股份等可比公司在相同销售模式下相同产品的毛利率差异情况、原因和合理性；要求结合产品性能、核心技术、市场定位、品牌、销售区域等因素，进一步补充说明公司毛利率远低于同行业可比公司的原因；（2）报告期内，主要产品镀锌圆管毛利率逐年下降，但焊接圆管毛利率逐年上升，要求补充披露两种主要产品定价策略是否均遵循“材料成本+加工费用+合理利润”的原则，相同定价原则下毛利率变动趋势相反的合理性；详细分析并披露在带钢、锌锭等主要材料平均价格上升的情况下，焊接圆管毛利率上升的原因；（3）要求详细披露经销渠道毛利率大幅下滑、直销渠道毛利率大幅波动的主要原因；（4）要求按销售地区披露毛利率情况，对于明显高于平均毛利率水平的区域，要求补充说明原因和合理性；（5）要求按季度说明公司毛利率情况和波动原因；（6）补充说明其他业务收入与其他业务成本的主要内容和匹配关系。要求保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

　　12、销售费用主要为运输费、职工薪酬和广告推广费，占营业收入的比重分别为0.36%、0.35%、0.38%，远低于同行业可比公司平均水平。（1）要求结合销售模式、竞争格局等因素，进一步补充说明销售费用占营业收入比重远低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）要求结合运输方式、运输价格，补充披露销售费用中运输费与直销收入增长率不一致的原因，运输费用的核算是否准确、完整；（3）截至2018年末，销售人员共354人，要求说明各报告期销售人员平均薪酬水平，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平；（4）补充说明广告宣传费的主要构成和诶荣，与同行业可比公司相比是否一致。要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并就费用确认的完整性、是否存在关联方或第三方为公司代为承担费用的相关情形发表意见。

　　13、报告期内管理费用分别为12,315.08万元、16,692.46万元和19,884.67万元，占营业收入的比重分别为0.62%、0.53%和0.53%。（1）要求补充说明剔除董事、监事和高管薪酬后，公司管理人员各期平均薪酬水平及其波动原因，是否明显低于同行业、同地区平均薪酬水平；（2）补充说明管理费用占营业收入比重低于同行业可比公司平均水平的具体原因和合理性，管理费用的核算是否准确、完整。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　14、报告期内研发费用 878.38万元、1,236.15万元和786.42万元，主要为职工薪酬和燃料动力费。要求补充说明公司的研发人员数量、研发人员职工薪酬是否合理，具体的研发项目及进展，是否存在研发费用资本化的情况。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　15、财务费用主要为利息费用和手续费支出等。要求结合各期短期借款的金额、利率匡算利息费用情况，并说明相关费用是否与借款规模相匹配，费用的核算是否准确、完整。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　16、公司非经常性损益7,855.88万元、2,070.99万元和2,601.53万元，占净利润的比重为15.81%、4.02%和5.89%。（1）要求详细列示并披露固定资产处置损益的构成，包括但不限于处置固定资产的账面原值、累计折旧及折旧年限、资产减值准备、处置原因、处置时间、定价依据与公允性、处置损益、与交易对手是否存在关联关系、以及相关会计处理及其合规性，要求披露非经常性损益中固定资产处置损益与利润表科目“资产处置收益”“营业外收入”“营业外支出”的勾稽关系；（2）要求公司补充说明政府补助划分为经常性和非经常性损益的原则和依据，相关列报是否合规，政府补助的会计处理是否合规；（3）详细说明计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费与关联方资金占用中所披露的拆出资金利息的差异情况及原因；（4）要求详细披露报告期内各期营业外收入“其他”的具体构成，涉及新利达搬迁补偿的具体安排，搬迁补偿款的会计处理是否合规；（5）要求说明营业外支出中“罚款及违约金”和“其他”的具体构成，相关事项是否已经处理完毕，是否存在应确认未确认的预计负债；（6）其他符合非经常性损益定义的损益项目中“高新技术所得税影响额”，金额分别为1,434.02万元、1,036.31万元和1,778.50万元，要求说明上述金额的确定依据、列示为非经常性损益的原因、是否合法合规。要求保荐机构和申报会计师发表明确意见

　　17、报告期内，公司投资收益包括处置长期投资收益、按公允价值收购子公司利得；招股说明书披露，2018年处置长期股权投资产生的投资收益，主要是处置子公司新利达产生的收益。（1）公司子公司新利达已于2018年10月注销，要求详细披露具体的处置情况及注销情况，投资收益的会计处理是否合规；（2）按公允价值收购子公司利得656.03万元，要求详细说明利得形成的原因以及会计处理合规性。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　18、公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，较报告期最高值即上年同期下滑15.78%。（1）要求公司披露最近一期净利润、扣除非经常性损益合计后的净利润，与前期同一口径数值相比的变动幅度，并说明营业收入下滑、净利润波动的主要原因；（2）要求充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，公司的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。

　　要求保荐机构、申报会计师就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析公司业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查公司的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确意见。

　　19、报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为32,152.73万元、-62,883.80万元和78,646.45万元，波动较大。（1）要求公司补充披露经营活动产生的现金流量净额波动较大，且与同期净利润不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，进一步分析披露2017年度经营性现金流量为负的主要原因和合理性；（2）补充说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符；（3）补充说明间接法调整表中经营性应收项目的减少与资产负债表“应收票据及应收款项”“预付账款”“其他应收款”的勾稽关系，经营性应付项目与资产负债表“应付票据及应付账款”、“预收账款”“其他应付款”等科目的勾稽关系；（4）说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况，说明变动原因及合理性；（5）说明各期“收到其他与经营活动相关的现金”中政府奖励及补助款与“递延收益”“其他收益”“营业外收入”等科目的勾稽关系。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

　　20、现金流量表显示，公司报告期内投资、筹资现金净流量波动较大。（1）要求公司补充披露收到、支付其他与投资活动有关的现金的具体构成、性质、原因；（2）对于报告期内关联方和第三方拆借款的拆借款，要求详细披露拆出金额、期限、借款对象、利率、利息、还款情况、原因、资金流向等，相关行为的合法合规性，是否存在被处罚情形或风险；（3）要求补充披露处置固定资产、无形资产和其他长期资产与资产负债表、利润表科目的勾稽关系，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金科目是否与公司报告期内非流动资产的构建相匹配，2016年投资支付现金11,195万元的性质；（4）补充说明取得借款收到的现金、偿还借款支付的现金与负债类科目的勾稽关系。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

　　21、招股书披露，公司经历了增资、股权转让、更名等。要求公司说明：（1）历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况；（2）历次股权转让、增资的背景、价格、价款支付情况，定价依据、定价公允性、定价差异的原因及合理性。（3）相关股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性；是否存在委托持股或信托持股情形，是否涉及公司员工持股平台、供应商及客户，是否进行股份支付处理；公司目前股权结构是否真实、清晰，是否存在争议或潜在纠纷；（4）2012年名称变更的具体原因，相关决策及审批程序履行情况，是否符合相关规定。（5）公司及其子公司是否存在股东人数超过200人的情形。（6）补充说明2011年设立公司时72名股东的关系，共同发起设立公司的背景、原因；披露设立公司前的相关业务情况，设立后公司业务来源，是否存在其他平台和业务来源，是否涉及集体资产处置，如有则补充披露具体情况和相关程序等；（7）公司现有股东是否为适格股东、公司直接间接股东与公司及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（8）2014年6月张俊鹏将其持有的友发集团100万股股份转让予李茂津，未签署股份转让协议。说明当时未未签署股份转让协议的原因，是否存在代持或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。要求保荐机构及公司律师核查并发表明确意见。

　　22、招股书披露，2012年7月和2012年12月公司通过发行股份形式购买了主要发起人对外投资的邯郸友发、唐山友发、唐山新利达、友发德众、友联螺旋、世友钢管、唐山正元的100%股权；2012年以现金收购了友诚镀锌、友发有限的主要经营性资产；2018年2月收购物产友发10%股权；2017年转让运友物流90%股权。要求公司：（1）逐一披露上述企业的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、生产经营情况等，是否存在重大违法违规情形，是否影响董监高的任职资格，是否存在关联交易非关联化的情形。（2）分别说明上述企业收购和转让的原因、合理性、合法性、必要性和公允性，定价的依据等；是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式、目前是否已经支付完毕；（3）其他股东等是否有不同意见，是否履行公司决策程序，相关股东或董事是否回避；如无履行公司决策程序，则事后是否取得其他股东的确认等；（4）上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（5）上述收购是否构成重大资产重组，是否导致主营业务的变更；（6）友发有限、运友物流与公司关系，此前实际从事的业务及与公司的交易情况；运友物流、友发有限目前实际从事的业务，与公司是否存在业务、资金往来，与公司是否构成同业竞争，是否存在以简单变更经营范围规避同业竞争的情形。要求保荐机构及公司律师核查并发表明确意见。

　　23、招股书披露，公司历史上工商备案的《公司章程》中记载的部分股东出资额与实际出资存在一定尾差。另，公司部分子公司历史上曾存在实际出资与工商登记不一致。要求公司说明：（1）公司及其子公司目前的资产、股权是否清晰；（2）逐一详细说明9家子公司历史上各实际出资人的权益份额变化的基本情况，是否存在股东超过200人情形；（3）公司及其子公司历史上存在的实际出资与工商登记不一致的原因，是否合法合规，对公司有何影响；是否存在争议、纠纷或潜在纠纷，是否涉及集体资产处置，是否存在利益输送或其他特殊安排。要求保荐机构和公司律师核查并发表意见，并对上述事项的影响及公司或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　24、招股说明书披露，报告期内，公司关联采购金额较大，分别为135.6亿、191.4亿和67.8亿，占营业成本比重为71.90%、63.08%和18.50%。报告期内，公司关联销售金额较大，分别为6.27亿、6.03亿和7.22亿，占营业收入比重为3.18%、1.92%和1.91%。另，存在少量关联租赁。要求公司进一步补充披露：（1）是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；元宝山(邯郸）钢铁能源有限公司是否为公司关联方，是否存在关联交易，如有则披露具体情况。（2）逐一披露报告期内关联方的基本情况，关联交易的具体内容、金额、背景以及相关交易与公司主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；另18年向友联盛业进行大额采购的背景、原因等；（3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对公司或关联方的利益输送。（4）结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响公司的经营独立性，是否存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形。（5）章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。（6）关联采购中存在接受劳务，说明具体内容，公司是否存在劳务外包或外协加工的情形，如有则披露具体情况。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　保荐机构及公司律师应对公司的关联方认定，公司关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响公司的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

　　25、招股说明书披露，报告期内公司作为担保方对外担保。要求公司补充披露：（1）报告期内公司为关联方担保的原因及商业合理性，是否履行公司决策程序；（2）公司对关联方的担保是否属于违规担保，是否构成发行上市的法律障碍。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　26、招股说明书披露，公司拥有72项境内商标，4项境外商标；拥有已获授权专利106项，其中发明专利9项，实用新型97项；另有9项域名。要求公司披露：（1）公司拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）公司专利技术的形成过程、取得方式，各专利发明人与公司的关系，是否存在权属纠纷；受让取得的，要求说明该专利对公司的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与公司及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。（4）结合公司董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在公司任职期间的研究项目、申要求的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。要求保荐机构、公司律师进行核查并发表明确意见。

　　27、要求公司补充披露：（1）公司是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对公司的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）公司高新技术企业资格已到期或即将到期的，要求在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露公司不能通过复审对其的具体影响。

　　28、招股说明书披露，公司及其子公司、分公司获得特种设备制造许可证（压力管道元件）等多项资质认证。要求公司披露：（1）如何获取资质、认证，该等资质、认证的初始授予时间，是否存在被取消的风险，如取消对公司有何影响。（2）相关资质、认证有效期到期后申要求的程序和条件，是否存在不能通过复审的风险，如不能通过复审，则对公司有何影响。（3）部分资质和认证于2019年到期，要求补充披露目前相关资质和认证的复审和取得情况，到时未及时重新取得对公司的影响，生产经营是否合法合规，是否存在被处罚风险等。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　要求保荐机构、公司律师核查公司从事相关生产经营是否已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内公司是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。

　　29、招股说明书披露，公司有6个排污许可证，另友发集团在天津市内的分公司、子公司正在办理排污许可证。要求公司补充披露：（1）公司污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（2）报告期内，公司环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内受到3次环保行政处罚，说明发生原因、整改情况，是否属于重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。（5）报告期内天津公司未取得排污证是否合规，其排污过程是否合规，对公司的影响等。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　保荐机构和公司律师应对公司的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方，以及国外相关国家环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。要求保荐机构、公司律师对公司生产经营总体及募投项目是否符合国家、地方，以及国外相关国家环保法规和要求发表明确意见。

　　30、招股说明书披露，公司目前25处房产及土地使用权；租赁2处土地使用权，其中1处为集体建设用地；租赁5处房屋，其中2处无产权证书；另公司及其子公司存在16处在自有土地上建设有临时建筑物未取得产权证书的情况，其中9处为已取得临时建设工程规划许可证的建筑物。要求公司补充披露：（1）公司及其子公司生产经营用房及相关土地使用权的实际用途与证载用途或规划用途是否相符；（2）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（3）瑕疵房产的对公司的重要程度、对生产经营的影响程度；未取得权属证书的土地及房产是否存在法律障碍，补办相关权属登记手续需要多久；（4）公司租赁的房产和土地是否办理租赁备案手续，涉及集体土地和未取得权属证书的是否合法合规，对公司持续经营的影响。（5）该等事项是否影响公司的资产完整性，是否存在违法违规情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，是否构成重大违法行为。要求保荐机构、公司律师进一步核查并发表明确意见。

　　31、招股说明书披露，报告期内公司及其子公司发生7起安全事故，死亡7人，且部分子公司发生不止一起安全事故。要求公司补充披露：（1）安全事故一再发生的原因、整改措施，公司是否存在安全隐患，是否会影响公司的生产经营；（2）公司的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况；（3）公司安全生产投入、控制措施是否有效，公司安全生产费的使用是否与自身规模相匹配。（4）是否属于重大违法违规情形，是否影响本次发行上市。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　32、招股说明书披露，公司社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形。要求公司补充披露：（1）具体情况、形成原因、是否合法合规；城乡居民养老保险、城乡居民医疗保险、新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗等是否可以代替社会保险；部分员工已在其他单位缴纳的原因；部分农民工在户籍所在地拥有自有住房而自愿放弃缴纳住房公积金是否符合相关规定等；（2）是否需足额缴纳，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（3）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（4）公司是否存在劳务派遣用工情形，说明原因及合理性，报告期劳务派遣用工是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　33、招股说明书披露，公司产品主要原材料为带钢和锌锭，主要能源包括电、天然气等。报告期内，前5大供应商存在变化，且关联采购金额较大。要求公司：（1）按带钢、锌锭、电、天然气、煤炭分别补充披露主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制下的进行合并披露；（2）定价公允性，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等；供应商是否与公司及其关联方存在关联关系，是否专门或主要服务与公司，是否存在替公司分担成本的行为，是否存在利益输送等；（3）报告期内各采购类别下前五大供应商发生变化的具体情况、原因及合理性；采购合同如何规定，合作期限及到期后是否续约，重大采购合同到期对公司有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续等。（4）关联方天津友联盛业科技集团有限公司基本情况，包括金圣投资持有的股权变动情况、转让对象基本情况和转让原因等；元宝山(邯郸）钢铁能源有限公司的基本情况等。进行关联采购的原因、合理性，定价依据及其公允性。（5）招股书披露2016和2017年物产友发为公司的集中采购平台，要求补充披露报告期内物产友发的前五大供应商基本情况和采购情况。要求保荐机构、公司律师进一步核查并发表明确意见。

　　34、招股说明书披露，公司的销售模式有经销和直销两种模式，公司销售主要是以经销商销售为主，产品直接销售为辅。报告期内前五大客户相对稳定，但存在一定变化，公司向前五大客户销售收入占营业收入的金额为566327.77万元、429984.17万元和236781.68万元，比例分别为15.02%、13.71%、12.01%。其中部分客户为关联方。要求公司进一步披露：（1）经销商的选择依据，是否履行相应程序；经销和直销销售政策的区别；（2）按经销和直销等不同销售方式分别补充披露报告期内主要客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构、行业地位等，并对同一控制下的客户进行合并披露；（3）定价方式和定价原则，包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否具有可比较性等。（4）详细说明如何获得的订单，特别是如何获得主要客户的订单，获取订单过程是否合法合规；报告期内前五大客户存在一定变化的原因等；（5）合同如何规定，重大合同到期对公司有何影响，到期后如何安排，合作关系是否可持续，是否存在重大不确定性风险等。（6）关联方的基本情况，进行关联销售的原因、合理性，定价依据及其公允性。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　35、要求保荐机构、公司律师核查并补充披露：同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。要求按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。结合公司的业务模式说明公司的核心竞争优势及未来发展趋势，公司在市场上是否有竞争力。

　　36、招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，本公司拥有9家控股一级子公司及1家控股二级子公司。同时，报告期内公司注销全资子公司唐山新利达和世友钢管，转让控股子公司运友物流。要求公司补充披露：（1）设置相关公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与公司主营业务的对应关系；（2）控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员是否在相关公司中持股或拥有权益，如存在，要求说明是否符合相关规定。（3）唐山新利达和世友钢管注销后相关资产、业务、人员的具体安排，债权债务处置及员工安置等是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）相关子公司、合营公司、分公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高的任职资格的情形等。要求保荐机构和公司律师核查并发表意见。

　　37、货币资金余额分别为125,049.41万元、167,188.05万元、174,620.11万元。（1）招股说明书披露，其他货币资金下降的原因为公司在银行承兑汇票综合融资成本上升的情况下减少使用量，要求补充说明公司报告期内使用银行承兑汇票的成本及其波动情况；（2）补充说明公司的货币资金是否存在受限情形，并详细披露具体的受限情形、金额；（3）要求说明对货币资金的管理制度和内控制度以及是否执行有效。要求保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见，并列表说明公司银行账户的基本情况，包括但不限于开户银行、账户信息、个数、分布、金额，在主要生产经营地外是否存在大额银行存单、银行账户的地域及金额分布是否与公司主营业务匹配，并说明对公司货币资金真实性的核查方法、过程和结论，是否发现异常现金收支的情形。

　　38、应收票据包括银行承兑汇票及商业承兑汇票，2018年12月31日，商业承兑汇票净额为14,754.43万元。（1）要求进一步补充披露2018年年末商业承兑汇票金额大幅上升的原因，公司在接受商业承兑汇票方面是否存在风险控制措施；（2）要求补充披露应收票据的坏账计提政策、坏账计提的充分性，并说明是否存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，如存在，公司是否已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；（3）要求补充披露截至报告期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据的余额、期后兑付情况以及是否存在应收票据未能兑现的情况，要求补充说明对票据背书或贴现的会计处理及其合规性；（4）要求补充披露是否存在票据质押情形，如存在，要求披露截至期末已质押票据的金额、明细、质权人等情况。要求保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　39、应收账款账面价值分别为26,735.91万元、43,734.20万元和26,329.21万元。（1）要求结合业务特点、行业特征、结算模式、信用政策等因素，分析并披露2017年应收账款上升但2018年下降的原因，并详细分析公司应收账款周转率远高于同行业可比公司的原因和合理性；（2）补充说明公司对主要客户的信用政策，应收账款金额与信用政策是否匹配，信用政策是否严格执行及应收账款的逾期情况，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（3）结合各期末应收账款账龄情况、期后回款情况及进度、报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策等因素，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（4）补充披露账龄在1年以上的应收账款未收回的原因。要求保荐机构、申报会计师详细说明对上述事项以及应收账款真实性、坏账准备计提充分性的核查情况，包括过程、比例、结果和核查意见。

　　40、预付账款主要为预付原材料采购款，各期末余额分别为9,762.78万元、14,607.86万元、56,483.01万元。（1）要求补充披露预付账款账龄表，账龄1年以上的预付对象名称、预付原因、长期未结算原因、期后结算时间，是否存在坏账风险；（2）补充说明各期末预付账款前五名单位名称、金额及占比、具体事项、账龄，报告期内前五名预付对象与公司、公司实际控制人、主要股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。要求保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　41、其他应收款账面价值分别为72,966.88万元、4,349.05万元和6,910.03万元。（1）补充披露报告期各期末其他应收款的坏账准备计提政策，其他应收款各期波动的主要原因及合理性、账龄超过1年尚未收回的原因；（2）要求补充说明公司对关联方及个人拆借资金的清理情况、目前内部控制的建立情况和运行有效性；（3）要求结合其他应收款账龄和期后收款情况，说明坏账准备的计提是否充分；（4）补充披露静海区土地整理中心收购物产友发土地的具体情况，包括但不限于地块信息、收购价格、款项支付安排、目前支付进度、具体会计处理及其合规性。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

　　42、存货账面价值分别为144,178.32万元、182,012.66万元和176,406.61万元。（1）要求结合目前在手订单、市场环境、存货分布等因素，补充披露存货余额波动的原因和合理性；（2）要求结合最新采购价格、存货库龄、期后出库情况，披露存货跌价准备计提的充分性；（3）补充披露公司存货周转率远高于同行业可比公司的原因及合理性，并补充披露与同行业可比公司存货跌价准备计提比例的差异情况及原因；（4）要求结合报告期各期原材料采购及领用情况、主要产品物料配比表，说明存货中主要原材料出入库数量与产量是否匹配；（5）补充披露发出商品的形成原因、发出及成本结转流程和周期、具体会计处理及其合规性，并披露发出商品在报告期末逐年增加的原因及合理性；（6）要求说明报告期各期末对存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果；要求申报会计师说明对存货的监盘情况。要求保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，说明核查过程，并对公司存货的真实性、存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。

　　43、其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税额。要求补充说明相关税项期后抵扣情况、可抵扣期限、会计处理及其合规性、列示为其他流动资产的会计依据，是否符合企业会计准则。要求保荐机构、申报会计师发表明确意见。

　　44、报告期内短期借款余额逐年上升，2018年年末公司借入长期借款10,000万元。要求公司补充披露借款用途、借款到期时间、借款人、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　45、应付票据和应付账款余额合计为268,124.86万元、246,276.92万元和218,352.99万元，其中，应付票据余额为207,864.00万元、214,036.14万元和181,104.00万元，全部为应付银行承兑汇票。（1）要求公司补充说明采购付款的流程、结算方式，应付账款及应付票据余额逐年下降的原因；（2）要求列示报告期各期应付账款前5名的情况，是否与主要供应商情况相匹配；（3）要求说明将物产友发纳入合并范围后，公司采购流程、采购政策、付款安排等是否发生重大变化，对预付账款、存货、应付账款的影响程度及其合理性；（4）要求详细披露应付工程款所形成的具体原因、项目总投资额及进展等；（5）要求列示应付账款账龄并说明应付账款账龄1年以上未付的原因；（6）报告期，公司是否存在开具无商业背景票据的情况。要求保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

　　46、预收款项主要为预收经销商货款。（1）要求公司补充说明预收账款前5名客户的名称、金额及账龄、对应合同总金额、预收比例，说明在合同签定、产品发货、产品验收、质保期满等不同时点的收款政策，预收账款的收取是否符合公司的销售收款政策；（2）要求列示预收账款的账龄，逐项说明账龄在一年以上的预收账款的具体情况，包括客户名称、金额、占比、账龄及账龄较长的原因；列示一年以上预收账款对应发出存货的金额；（3）要求结合报告期内业务发展情况、预收款项的一般比例等因素，说明报告期内预收款项与主营业务发展的匹配性，以及预收账款余额报告期内波动的原因及合理性。要求保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　47、应付职工薪酬主要为应付工资、职工福利费等。（1）要求公司结合员工薪酬政策和高管薪酬安排，补充说明应付职工薪酬计提的充分性，是否存在职工薪酬的跨期核算情况；（2）补充说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形；（3）2018年末“离职后福利中的设定提存计划负债”余额为0，要求补充说明该项负债的计提是否充分。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见

　　48、公司报告期内应交税费主要为应交增值税和应交所得税。（1）要求补充说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税（如有）的金额；（2）说明进项税额与原材料采购，销项税额与销售收入之间的勾稽关系；（3）详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，说明当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目，说明当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

　　49、要求公司说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况；说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　50、可供出售金融资产为公司子公司管道科技所认购杭州富阳工瑞投资合伙企业（有限合伙）份额，该有限合伙企业认购了上市公司中油资本（股票代码：000617）定增股份，认购的股份36个月内不得转让。（1）要求公司详细披露杭州富阳工瑞投资合伙企业（有限合伙）的基本情况，包括成立时间、注册地、实际控制人、普通合伙人及有限合伙人出资情况、管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务，截至目前的主要投资标的情况和投资规模；（2）要求说明公司是否对该有限合伙企业存在控制或重大影响，公司将其列示为可供出售金融资产是否符合企业会计准则的相关规定；（3）要求补充披露该有限合伙企业认购中油资本定增股份的时间、价格，并结合目前市场价格、限售情况等分析可供出售金融资产是否存在减值，并详细说明新金融工具准则下该项资产会计的类别、对公司财务报表的影响。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　51、2016年和2017年，公司长期股权投资为原合营企业物产友发股权，2018年末公司受让天津物产金属国际贸易有限公司持有的物产友发10%股权，将其纳入合并范围。（1）要求结合物产友发的股权结构、董事会成员任免、重大事项决策机制等多项因素，补充披露2016年、2017年公司将所持有的物产友发股权使用权益法核算的原因及合规性；（2）2018年公司收购物产友发10%股权后，即将其纳入合并范围，要求详细说明2018年公司可以对物产友发实施控制的判断依据，合并时点确认的合规性，合并时具体会计处理方法、物产友发相关资产及负债的入账价值及依据、商誉或营业外收入的确认情况，并明确说明相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；（3）补充披露2016年、2017年公司物产友发报告期内各期的主要财务数据，并说明公司2016年、2017年以及合并前长期股权投资、投资收益确认的准确性和合规性。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　52、固定资产账面价值分别为142,177.26万元、140,645.48万元和176,200.59万元，未计提资产减值准备。（1）补充披露报告期内新增固定资产的类别、具体内容、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况，新增固定资产与公司主营业务和产能的提升是否匹配，并说明相关会计核算是否合规、利息资本化金额是否准确、转固时间是否及时、累计折旧计提是否充分等；（2）要求补充披露公司固定资产折旧年限、残值率确定的合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明差异原因及合理性；（3）要求分类列示说明固定资产成新率情况，机器设备规模与业务规模的匹配性、是否存在对现有主要设备进行更换或升级的需要；（4）要求说明报告期内固定资产减值测算的过程和计算方法，要求结合产销率、毛利率情况详细说明相关资产是否存在减值迹象；（5）要求披露与可比同行业公司固定资产周转率差异情况及原因；（6）要求说明是否存在未计提减值准备的闲置固定资产，如是，要求说明具体情况及后续处置措施；（7）要求补充说明部分临时建筑的原值、累计折旧、净值，公司对临时建筑所的折旧年限如何确定、折旧政策是否合理合规。

　　要求保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见，并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况；说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否发现异常。

　　53、报告期末，在建工程期末余额分别为2,527.93万元、3,222.18万元及48,275.75万元，2018年末在建工程主要系年产300万吨钢管建设项目投入金额。要求公司补充披露年产300万吨钢管建设项目的投资情况、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、利息资本化的情况，并说明是否存在减值风险。要求保荐机构、会计师补充说明对在建工程发生额、转固金额及转固时间确认的准确性、减值准备计提充分性所执行的核查程序，并发表核查意见。

　　54、公司的无形资产主要为土地使用权。要求补充说明土地使用权的获取方式、入账成本、后续核算、实际使用情况，是否存在应摊销未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况。要求保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　55、递延所得税资产主要因资产减值准备、递延收益而形成。要求公司详细说明递延所得税资产确认的计算过程，公司未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用于抵扣前述可抵扣暂时性差异的影响。要求保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　56、其他非流动资产主要为预付土地款、设备款及工程款。要求补充说明相关预付款项形成原因和变动的合理性，预付款项的对象、相关资产的用途与相关合同协议是否相符，款项支付情况和期后结转情况，会计处理及是否符合企业会计准则的规定。要求保荐机构、申报会计师对上述预付款项的真实性、列报的合规性进行核查并发表明确意见。

　　57、申报材料显示，报告期内公司的原始报表与申报报表之间会计差错更正较多。要求公司说明产生差异的主要原因。要求保荐机构、申报会计师进行核查，并对公司会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　58、要求公司在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。要求保荐机构、会计师发表明确核查意见。

　　59、要求公司说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。要求保荐机构和会计师发表核查意见。

　　60、要求在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。要求申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。要求保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

　　61、新金融工具准则拟于2019年1月1日起生效，根据衔接规定，对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响，企业可以不重述前期可比数，但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。要求公司详细说明并披露：（1）新金融工具准则施行后对公司在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响；（2）新金融工具准则施行后对公司财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对公司期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。

　　62、要求保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。要求保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　63、要求公司及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

　　四、其他问题

　　64、招股书披露，公司历史沿革中涉及较多自然人股东，设立时为72名，截至招股书申报时为131人。要求保荐机构、公司律师核查历史上自然人股东入股、退股是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，并抽取一定比例的股东进行访谈，就相关自然人股东股权变动的真实性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在争议或潜在纠纷发表明确意见。

　　65、招股书披露，本公司股权较为分散，无单一持股超过30%以上的股东。李茂津、徐广友、尹九祥、徐广利、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为本公司创始成员及发起人股东，自设立以来，上述8人均长期在公司担任重要的管理职务，合计持股比例始终处于控股地位，并在公司历次重大经营决策过程中有效协调并形成一致意见。截至本招股说明书签署日，上述8人合计直接持有本公司58.70%的股权，为公司的共同实际控制人。已于2018年7月共同签署了《一致行动协议》，对一致行动原则、范围、期限、权利和义务等进行了约定。同意一致行动期限为自签署协议之日起至公司首次公开发行股票并上市之日后满60个月时终止。要求保荐机构、公司律师：（1）通过对公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及公司经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。（2）核查并说明是否在《一致行动协议》中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制，详细说明董事会、股东会相关表决议案不一致时具体纠纷解决机制。一致行动期限到期后的安排，对公司有何影响等。

　　66、要求持有公司股份的公司实际控制人亲属按照相关规定进行股份锁定并披露。要求保荐机构、公司律师对是否符合锁定期要求发表明确意见。

　　67、要求保荐机构、公司律师：（1）要求进一步说明控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属对外投资情况，是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事相同或类似业务，或从事上下游业务的情形，如存在，要求说明对公司独立性的影响。（2）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露公司控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响公司的独立性。要求保荐机构、公司律师核查上述主体与公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

　　68、招股说明书披露，公司因安全事故、环境保护、税收、广告投放、交通运输等方面被行政处罚。要求保荐机构、公司律师结合公司行政处罚，按照《首发业务若干问题解答》相关规定核查并说明报告期内公司是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍；公司的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

　　69、要求保荐机构核查说明与以下税收缴纳事项相关的情况：报告期公司税款缴纳是否合规，包括税收缴纳方式是否合规，采用的税收政策是否合规，是否存在通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

　　70、要求保荐机构和公司律师结合国家相关政策核查并说明：（1）钢管的制造销售业务是否符合化解过剩产能的相关政策要求，是否有需要进行淘汰或限产的产能。（2）本次募集资金投向是否符合国家淘汰过剩落后产能的相关政策。（3）供给侧结构性改革、化解过剩产能对公司持续经营和盈利能力的影响程度。

　　71、要求公司进一步说明：（1）公司独董是否兼任多家上市公司独立董事，是否能够履行独立董事职责。要求保荐机构和公司律师说明核查意见。（2）公司最近三年董事、监事、高管发生变化的原因，公司内部控制是否有效；公司董事、监事、高级管理人员是否符合任职规定。要求保荐机构、公司律师就公司最近3年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

　　72、招股书披露，截至本招股说明书签署日，公司存在3宗正在诉讼过程中或尚未执行完毕的标的金额超过500万的诉讼案件，公司均为原告。要求公司说明相关诉讼对公司的影响，可能产生的风险等。要求保荐机构、公司律师核查并发表明确意见。

　　73、要求公司说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、公司是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；要求保荐机构核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

　　74、要求保荐机构、公司律师核查公司股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

　　75、要求公司按照相关要求准确披露公司股权结构。

图片来源：图虫

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