涉嫌信披违法违规，加加食品及相关人员遭证监会警告并罚款

　　2月12日，资本邦讯，加加食品(002650.SZ)及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《调查通知书》(编号：湘证调查字0897号、0898号)，立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。

　　2020年2月12日，加加食品、公司控股股东及相关当事人收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚决定书》([2020]1号)。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、未及时披露控股股东非经营性资金占用情况

　　2018年2月9日、2月11日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、时任董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2,400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3,000万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司(以下简称“湖南派仔”)，公司时任董事、财务总监段维嵬代杨振签字审批同意付款，公司时任董事、总经理刘永交，公司时任董事、董事会秘书彭杰，公司时任监事王彦武知悉上述资金转账事项。

　　上述两笔转账金额合计5400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为段维嵬、刘永交、彭杰、王彦武;湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　二、未按规定披露与控股股东关联方交易情况

　　2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行U盾、密码，公司财务副总监保管的复核U盾、密码，交给湖南卓越财务总监蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行U盾、密码,通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)、宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜淀粉”)开具商业承兑汇票合计金额69,880万元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司(以下简称“农耕世纪”)开具商业承兑汇票2000万元，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述关联交易事项。

　　上述向宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具的合计69,880万元商业承兑汇票中，有3,000万元汇票被宁夏可可美转回加加食品，未实际使用;有66,880万元汇票由杨振指使蔡某珍让宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉财务人员向外部保理等机构背书贴现或用于湖南卓越对外借款提供质押，其中，63,880万元汇票被贴现，贴现金额合计59,741.22万元，最终均被湖南卓越或杨振使用,3000万元汇票被用于为湖南卓越对外借款提供质押。

　　上述向农耕世纪开具的2,000万元商业承兑汇票，被用于湖南卓越向农耕世纪借款2,000万元提供质押。

　　上述合计开具71,880万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露;截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江;湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　三、未及时披露为控股股东提供担保情况

　　2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额29,500万元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司时任副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项;截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。

　　加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江;湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。

　　以上事实，有相关合同、银行资金流水、工商登记资料、公司相关公告、董事会会议文件、股东会会议文件以及相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　公司时任董事、财务总监段维嵬在陈述、申辩意见中提出：

　　加加食品实际控制人违规占用公司资金，并非其本人及管理层成员纵容所致，更非合谋而为;未及时披露上述违规事项系出于保障被占用资金的顺利收回，其本人不存在故意违反信息披露相关规定的情形，且未及时披露上市违规事项最终未对上市公司、投资者造成实质损失及危害后果，请求减免处罚。

　　针对上述意见，湖南证监局认为，根据《证券法》第六十八条第三款、第一百九十三条;《上市公司信息披露管理办法》第五十八条等规定，上市公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事、监事、高级管理人员应当承担相应责任，除非其能够证明已经履行勤勉尽责义务。段维嵬作为加加食品时任财务总监，负有调配企业营运资金的职责，且对前述资金占用行为的信息披露及时性、真实性、准确性和完整性负有法定责任。现已查明，段维嵬知悉该事项并代董事长签字将公司资金转出，导致公司资金被实际控制人占用，违规行为发生后，段维嵬并未向监管部门报告或督促公司按照规定及时披露，其陈述、申辩理由并不能证明其已依法履职或已尽到忠诚勤勉义务，且其签字行为直接导致了占用行为的发生，对于当事人在申辩时提及的危害后果等情节，湖南证监局在给予行政处罚时已充分考虑。

　　综上所述，湖南证监局对上述当事人的陈述、申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，湖南证监局决定：

　　一、对加加食品给予警告，并处以罚款40万元;

　　二、对湖南卓越给予警告，并处以罚款40万元;

　　三、对杨振给予警告，并处以罚款20万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款10万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款10万元;

　　四、对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款5万元;

　　五、对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处以罚款3万元。

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