京山轻机收年报问询函：说明业绩承诺超期未履行的原因

5月12日，资本邦获悉，京山轻机(000821.SZ)发布公告，深交所在对公司2019年年度报告及2020年一季度报告事后审查中关注如下事项：

1.年报“承诺事项履行情况”显示，深圳市慧大成智能科技有限公司(以下简称“慧大成”)其他股东未履行以下两个承诺：一是慧大成未完成2018年度业绩承诺，慧大成其他股东罗月雄、王建平、深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)需支付公司业绩补偿款5393.02万元，王建平和罗月雄需于2019年6月30日前合计向公司支付不低于2,700万元的业绩补偿款，剩余款项将在2019年12月31日前支付完毕，但截至2019年12月31日，罗月雄、深圳慧聚成投资管理合伙企业(有限合伙)和王建平仅支付了业绩补偿款450万元;二是罗月雄、王建平曾承诺使用股权转让款中的部分资金从二级市场购买公司股票并锁定1年，具体金额为不少于3,000万元，但为筹措业绩补偿资金，罗月雄已在承诺期结束前卖出其所持股票，王建平承诺期结束前卖出股份股票后剩余100万股。

深交所要求公司：(1)说明上述承诺超期未履行的原因，公司是否已采取必要措施以回收业绩补偿款，相关人员是否勤勉尽职;(2)说明慧大成其他股东是否具有承诺履行能力，是否已提供有关履约保障，相关履约保障能否覆盖剩余补偿款项;(3)说明公司后续拟采取的应对措施及时间表。

2.公司前期公告显示，慧大成2017年度及2018年度均未完成业绩承诺，且业绩承诺期后首年即亏损。公司回复2018年年报问询函时称，商誉减值测试预计慧大成2019年可实现营业收入1.22亿元，净利润2,836.90万元。而年报披露，2019年慧大成实际仅实现营业收入3,688万元，亏损1,291.47万元。同时，公司预计2020年慧大成营业收入增长率为116.01%。

年报“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露，慧大成报告期末资产合计2.21亿元，负债合计3,360.80万元，可计算出慧大成净资产约为1.88亿元;而在商誉减值测试过程中，慧大成资产组的账面价值仅为2,849.33万元，两者差异较大。

公司分别于2018年4月30日、2018年12月31日及2019年12月31日使用收益法及未来现金流量现值对慧大成进行评估的评估金额分别为6.33亿元、3.87亿元、7,971.38万元，2018年度公司确认对慧大成投资收益1.27亿元、商誉减值准备7,504.11万元，2019年度公司确认对慧大成商誉减值1.55亿元。

深交所要求公司：(1)说明慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因，承诺期实现业绩是否真实、准确，结合慧大成2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明公司预计慧大成2020年营业收入增长116.01%的依据;(2)结合2019年慧大成实际经营情况说明2018年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置是否谨慎合理，2018年度对慧大成计提的商誉减值是否充分;(3)结合慧大成的资产结构说明商誉减值测试过程中慧大成资产组账面价值与“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产存在较大差异的原因及合理性;(4)说明慧大成收益法及未来现金流量现值评估金额波动的原因及合理性，是否存在利用调整评估金额调节利润的情形。

3.年报显示，公司对惠州市三协精密有限公司(以下简称“惠州三协”)计提商誉减值3.83亿元，预计惠州三协2020年营业收入增长45.16%。公司2018年年报显示，预计惠州三协2019年营业收入较2018年增长61.57%。惠州三协2019年实际经营业绩与预期差距较大。

深交所要求公司：(1)说明惠州三协商誉减值测试的计算过程、关键参数的选取情况，并结合惠州三协近五年收入及利润变化情况、2020年一季度业绩情况及在手订单情况说明2020年及以后年度现金流量预计的合理性;(2)结合惠州三协生产经营情况，对比惠州三协2018年及2019年商誉减值测试计算过程及结果，说明公司2018年对惠州三协计提的商誉减值准备是否充分。

4.年报显示，公司2019年12月31日商誉账面净值为7.14亿元，占公司期末归母净资产的31.62%，其中6.25亿元为收购苏州晟成光伏设备有限公司(以下简称“苏州晟成”)形成的商誉。苏州晟成主要产品为光伏自动化设备，2019年营业收入较2018年增长16.11%，净利润同比增长56.71%。报告期公司未对苏州晟成计提商誉减值。

深交所要求公司：(1)结合苏州晟成下游客户所处光伏行业2019年度发展趋势、产能情况及光伏自动化产品的需求情况，说明苏州晟成报告期收入及净利润增长的原因及合理性;(2)说明苏州晟成商誉减值测试的计算过程，相关假设和关键参数选取的合理性以及未对其计提商誉减值的合理性。

5.年报显示，公司报告期末“存货-发出商品”较期初增长122.17%，余额为5.85亿元，超过公司全年收入的四分之一，主要原因为部分发出的产品还在客户现场进行安装和调试。同时，公司报告期末预收款项比年初增加2.18亿元，增幅56.40%。公司一季报显示，公司2020年一季度收入较2019年同期增长了3.89%。

深交所要求公司：(1)说明“存货-发出商品”明细科目下相关产品的发货时间，对比其安装调试用时及同类商品历史平均安装调试用时，说明年末“存货-发出商品”余额同比大幅增长的原因及合理性;(2)说明“存货-发出商品”相关合同是否存在大额预收款项，如是，结合收入确认时点、销售收款时点等会计政策及销售合同条款说明在已向客户发货且客户已预付款的情况下未于当期确认收入的原因及合理性;(3)结合疫情对公司的影响，说明公司2020年一季度收入较上年同期增长的原因;(4)综合上述问题的回复情况，说明公司是否存在跨期确认收入的情形。

头图来源：图虫

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