证监会133审：5过5！同兴环保、神通科技、宸展光电、杭园股份、迎丰科技首发过会

9月11日，资本邦获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第133次发审委会议于2020年9月10日召开，上会的同兴环保科技股份有限公司(简称：同兴环保)、神通科技集团股份有限公司(简称：神通科技)、宸展光电(厦门)股份有限公司(简称：宸展光电)、杭州市园林绿化股份有限公司(简称：杭园股份)、浙江迎丰科技股份有限公司(简称：迎丰科技)5家公司首发均获通过。

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同兴环保：实控人认定是否影响控制权稳定?

同兴环保是一家非电行业烟气治理综合服务商，主要为钢铁、焦化、建材等非电行业工业企业提供超低排放整体解决方案，包括除尘、脱硫、脱硝项目总承包及低温SCR脱硝催化剂。

财务数据显示，2016年-2019年上半年，同兴环保营业收入分别为1.28亿元、3.70亿元、7.08亿元、2.86亿元;归母净利润分别为1197.82万元、6889.46万元和1.28亿元、7938.10万元。

图片来源：同兴环保招股说明书

本次发行前，公司股本总额为6500万股，本次拟公开发行不超过2167万股(本次发行股份不低于发行后总股本的25%)，预计募集资金8.18亿元，将投资于以下项目：低温脱硝设备生产基地项目、低温SCR脱硝催化剂生产线项目、烟气治理工程技术中心项目、合肥运营中心及信息化建设项目、补充营运资金。

据悉，郑光明、朱庆亚为公司实际控制人，二人系夫妻关系。郑光明担任公司董事长及法定代表人;朱庆亚直接持有公司1524.63万股股份，占公司发行前总股本的23.46%，为公司第一大股东。郑光明和朱庆亚二人自2006年起即为发行人的第一大股东，并于2015年7月16日与朱宁、解道东、郎义广共同签订了《一致行动人协议》。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：

图片来源：同兴环保招股说明书

本次上会，发审委从控制权稳定、产品毛利率远高于同行业上市公司、坏账计提及逾期款项的回款、与中冶焦耐的合作等方面对同兴环保提出了问询。

1、郑光明、朱庆亚夫妻为公司实际控制人，其中朱庆亚持股23.46%，郑光明未持股但担任发行人董事长。发审委要求同兴环保代表说明实际控制人认定是否准确、依据是否充分、对发行人控制权稳定的影响。

2、发审委要求同兴环保说明报告期内，在烟气治理工程等业务施工中尚未安装设备、使用或耗用的材料成本是否计入实际发生成本，报告期内主要工程项目中预计总成本后续调整的情况及对当期收入的影响。

3、报告期内，同兴环保烟气治理业务及脱硝设备销售毛利率均远高于同行业上市公司。要求同兴环保代表说明毛利率远高于同行业可比公司的合理性及可持续性，取得相关项目的方式(竞标还是议标)及是否合法合规，是否涉及商业贿赂等违法违规情形。

4、同兴环保应收账款主要系建造合同形成，验收款及质保金收款周期一般为1至3年。要求发行人代表说明应收账款坏账准备计提的合理性，逾期款项的回款情况。

5、关于与中冶焦耐的合作，发审委要求同兴环保说明与中冶焦耐、北京方信2019年签订的补充协议是否约定违约责任，相关风险是否披露完整、充分，双方签订备忘录的背景、是否存在其他利益安排、出现索赔后的利益承担机制。

神通科技：是否存在利益输送、同业竞争?

神通科技主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

财务数据显示，2017年至2019年，神通科技实现营收分别为16.90亿元、17.56亿元、15.90亿元;归母净利润分别为1.65亿元、1.39亿元、1.14亿元。

图片来源：神通科技招股说明书

神通科技拟公开发行不超过8000万股，预计募集资金总额约为7.08亿元。本次募集资金计划拟投资于：汽车内外饰件扩产项目、汽车动力产品扩产项目、汽车高光外饰件扩产项目、汽车智能产品生产建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等。

据招股书，方立锋、陈小燕夫妇合计持有神通投资100%股权、香港昱立100%股权，其中神通投资持股57.18%、香港昱立持股11.47%;此外，方立锋为仁华投资执行事务合伙人且持有其75.18%合伙份额，仁华投资持7.35%股权。方立锋、陈小燕夫妇合计持有公司76.00%的表决权，为神通科技共同实际控制人。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：

图片来源：神通科技招股说明书

本次上会，发审委对神通科技提出了以下主要问题：

1、神通科技2019年、2020上半年主营业务收入、扣非后归母净利润不同程度下滑。发审委要求神通科技说明出现该情况的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，说明对前五大客户是否存在重大依赖并形成重大不利影响。

2、神通科技2017年分别收购神通饰件土地、厂房等资产、烟台神通和长春神通100%股权。要求说明三次收购以不同方式作价的原因及合理性，说明通过收购同一控制下企业资产是否实质上为一项收购业务。

3、要求神通科技代表说明报告期橡塑件采购价格大幅下降的原因，原材料供应商定价策略考虑发行人客户年降因素的合理性及商业逻辑，说明发行人车身饰件销售单价逐年上升而单位成本逐年下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

4、富诚汽车是神通科技实控人方立锋的叔叔方叶盛控制的企业，从事相同的业务，公司与富诚汽车部分供应商和客户存在重叠;此外，发行人实际控制人方立锋与方叶盛共同进行房地产开发。要求神通科技说明发行人与富诚汽车是否存在互相承担成本、分摊费用或其他利益输送等情形，是否存在商业竞争或潜在竞争的风险及相关处理协调机制，与竞争对手富诚汽车互相提供担保的原因及合理性，公司实控人方立锋与方叶盛共同进行房地产开发的原因。

宸展光电：是否对TPK集团构成重大依赖?

宸展光电成立于2015年4月14日，是商用智能交互显示设备整体解决方案提供商，专注于定制化商用智能交互显示设备的研发、设计、生产和销售服务。公司产品主要包括智能交互显示器、智能交互一体机和智能交互显示设备零部件，广泛应用于零售、金融、工业自动化、医疗、餐饮、快递物流、游戏娱乐、交通运输、公共事业等终端领域。

2017年-2019年，宸展光电实现营业收入11.25亿元、12.79亿元、13.22亿元，归母净利润分别为7199.00万元、1.20亿元、1.48亿元。

图片来源：宸展光电招股说明书

宸展光电拟在深圳证券交易所上市，拟发行不超过3200万股人民币普通股(A股)，预计募集资金7.28亿元，将主要投资于智能交互显示设备自动化生产基地建设项目、研发中心及信息化升级系统建设项目和补充流动资金项目。

据悉，IPCManagement持有宸展光电3975.04万股股份，占比41.41%，是公司的控股股东。持股5%以上的股东均系公司发起人，此外，PineCastle持股15%，天津嘉麟持股7.5%，LegendPoint持股7.23%，北京鸿德持股5%。据了解，公司实际控制人是MichaelChao-JueiChiang(江朝瑞)，通过其全资控制的企业InfinityHarvest和BrightCity合计持有IPCHolding100%股权。IPCHolding持有IPCManagement100%股权。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：

图片来源：宸展光电招股说明书

此次上会，宸展光电在业务整合、关联交易等方面的问题引起了发审委关注。

1、宸展光电设立时通过购买实际控制人控制的资产方式进行业务整合，并在此基础上承接了相关客户。发审委要求宸展光电说明其资产业务整合在TPK集团所履行的程序，是否存在侵害TPK集团或其股东利益而存在纠纷或被诉讼的法律风险，是否存在构成潜在同业竞争的风险。

2、报告期，宸展光电实控人控制的TPK集团为发行人主要供应商，提供投射式电容技术触摸屏等产品，占发行人该类产品采购金额的比例较高，且采购价格变动趋势与非关联方不一致。2017年TPK集团为其第二大客户。要求宸展光电说明TPK集团同时为发行人供应商和客户的原因，是否对TPK集团构成重大依赖及是否存在利益输送，并要求说明关联交易定价是否合理、公允。

3、宸展光电对主要客户Elo采用BuyandSell模式。报告期，宸展光电对Elo的销售毛利率逐年降低，相关高毛利机种停产。要求宸展光电说明对Elo销售毛利率产生波动的原因、对Elo的OEM业务与非OEM业务毛利率与对其他客户同种业务模式下毛利率差异较大的原因及合理性，停止合作的高毛利机种相关情况及原因，是否对发行人持续盈利能力形成重大不利影响。

4、报告期，宸展光电主要原材料的指定采购占比逐期上升;2018年单位直接人工和单位制造费用下降幅度较大。要求宸展光电说明部分原材料指定采购价格与其他供应商价格差异较大的原因及合理性，2018年度单位直接人工和单位制造费用大幅下降的原因及合理性。

杭园股份：经营性现金流低于净利润并出现负值存风险

杭园股份主营园林工程施工、园林景观设计、花卉种苗研发生产业务。园林工程施工业务是公司主营业务的重要组成部分。

财务数据显示，2017年-2019年，杭园股份实现营业收入12.67亿元、14.47亿元、14.89亿元，归母净利润分别为1.00亿元、1.15亿元、1.42亿元。

图片来源：杭园股份招股说明书

杭园股份本次拟公开发行不超过4033万股人民币普通股(A股)，预计募集资金6.90亿元，将主要用于补充园林绿化工程配套营运资金。

公司控股股东为园融集团，持有公司64.83%的股份;吴光洪通过园融集团、风舞投资间接控制公司77.11%的股份。其中，吴光洪持有园融集团3405.86万元的出资额，占比58.54%，吴光洪持有风舞投资598.83万元的出资额，占比12.10%，风舞投资持有公司12.28%的股份。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：

图片来源：杭园股份招股说明书

本次上会，发审委注意到了杭园股份在租赁基本农田、应收账款余额占比大、经营活动产生的现金流量低于净利润并出现负值等情况，并提出了问询。

1、杭园股份子公司目前租赁了径山基地用于种植培育花苗、种子科研、教学实验，该集体土地属于基本农田。发审委要求杭园股份说明上述土地使用是否变相改变基本农田使用用途，是否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的实质障碍。

2、杭园股份主营业务收入来源于园林工程施工、园林景观设计、苗木销售、养护及运维。要求说明按工程进度付款、EPC项目、PPP项目等施工项目收入各类组成部分(如设计、建造和运维服务)的划分标准、确认时点和计量依据，相关收入确认和计量是否符合企业会计准则的规定。

3、报告期各期末，杭园股份应收账款余额占比较大。要求说明应收款项的确认日期及其合同约定的回款日期间隔是否超过一年，应收款项及占比持续上升的原因及其期后回款情况，坏账准备计提是否充分，未来应收款项周转率是否存在持续下降的风险。

4、报告期内，杭园股份经营活动产生的现金流量低于净利润并出现负值，流动负债金额较大。要求结合同行业可比公司情况，分析经营性现金流低于净利润并出现负值的原因，流动负债未来对发行人可能产生的资金压力，现金流预期能否支撑发行人持续经营能力，相关风险揭示是否充分。

迎丰科技：要求说明超标排放及人员伤亡事故

迎丰科技成立于2008年8月2日，专注于纺织品的印染加工业务，主要包括针织面料印染和梭织面料印染两大系列。

最新财务数据显示，2016年-2019年上半年，迎丰科技分别实现营收6.83亿元、9.01亿元、9.87亿元、4.04亿元;归母净利润分别为1.31亿元、1.13亿元、1.38亿元、4569.85万元。

图片来源：迎丰科技招股说明书

迎丰科技本次拟公开发行不超过8000万股(占发行后总股本的18.18%)，预计募集资金4.00亿元，届时将投入1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目、创新研发测试中心建设项目。

据悉，浙江浙宇控股有限公司持有迎丰科技持有21827.37万股股份，占比60.63%，系公司控股股东。傅双利、马颖波通过直接持有、间接控制等方式合计控制公司81.14%的股份，系公司实际控制人。傅双利、马颖波夫妇分别直接持有公司4.26%、5.73%的股份，并分别通过持有浙宇控股51.00%、49.00%股权从而间接控制公司60.63%的股份，傅双利为领航投资的执行事务合伙人，从而控制领航投资所持公司10.52%的股份。截至招股说明书签署之日，公司股权结构如下图所示：

图片来源：迎丰科技招股说明书

本次上会，迎丰科技因业绩下滑、非法人客户收入真实性、关联交易、环保安全等问题受到发审委问询。

1、2018年以来，迎丰科技收入、毛利率、营业利润均出现不同程度的下滑，2020年上半年下滑明显。发审委要求迎丰科技说明报告期加工销量下滑的主要原因，是否存在持续下滑风险，及应对的主要措施及其有效性。

2、报告期迎丰科技非法人客户数量众多，非法人客户形成的销售收入占全部销售收入比例逐期降低，但2020年1-6月非法人客户形成的销售收入占比上升。要求说明上述情况的主要原因及合理性，报告期各期非法人客户形成收入、特别是销售金额100万元以下非法人客户收入的真实性，非法人客户与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。

3、迎丰科技股东互赢双利的合伙人均为发行人客户或与发行人客户存在关联关系。要求说明其直接及间接股东中，是否存在其他客户、供应商及其关联方或员工的情况，是否存在委托持股或其他利益安排，报告期内资金拆借的原因和必要性，是否存在大股东或控股股东实质占用。

4、迎丰科技所从事业务属于重污染行业，且报告期内存在超标排放及安全事故。要求说明公司是否已取得生产经营所必须的批文、许可、备案及认证，超标排放及人员伤亡事故发生原因、整改情况，环保及安全生产相关内控是否健全并有效执行。

头图来源：图虫

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