Churchill资本集团与科睿唯安达成合并协议

日期：2019年1月15日 下午4:54 * 科睿唯安将成为上市公司 * Churchill集团创始人将对原公司追加一倍投资 * 管理团队和现有股东将百分之百保留各自股权 纽约2019年1月15日电 /美通社/ -- Churchill资本集团（以下简称 “Churchill” ）（纽约证券交易所代码：CCC）和全球专业信息提供与分析服务领域的领导者科睿唯安宣布双方达成最终合并协议。合并后的企业将以科睿唯安的名义运营并在纽约证券交易所上市。本次交易中企业初步估值为约42亿美元[1]，约为交易完成时不计协同效应之前，科睿唯安预估2019年独立调整后税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的12.5倍。
Churchill集团首席执行官Jerre Stead先生将担任合并后公司的执行总裁。他曾在过去长期成功担任IHS Markit公司的总裁与首席执行官，以及IHS公司的执行总裁和首席执行官。由科睿唯安首席执行官Jay Nadler和首席财务官Richard Hanks领导的现有管理团队将继续领导新公司的业务。

科睿唯安为客户提供全面的知识产权与科技信息、决策支持工具、服务，帮助学术机构、企业、政府、法律团体发现新想法、保护创新、并助力创新成果、关键内容、品牌的商业化。科睿唯安拥有诸多业界知名品牌，包括Web of Science™平台（含科学引文索引，即Science Citation Index™，简称SCI）、Cortellis™、Derwent Innovation™平台、德温特世界专利索引（Derwent World Patents Index™，简称DWPI）、CompuMark™、MarkMonitor®以及Techstreet™国际标准数据库等。隶属于加拿大Onex公司（以下简称 “Onex” ）（多伦多股票交易所代码：ONEX）旗下的资金和霸菱亚洲私募基金（以下简称 “BPEA” ）于2016年从汤森路透集团收购了科睿唯安。在逐步与前母公司进行业务剥离的过程中，科睿唯安同时对其独一无二的资产组合进行了持续投资，实现了作为独立实体的成功运营。公司招募了全新的管理团队，持续赋能其产品和业务能力。今年公司完成了从汤森路透集团的剥离，良好立足于加速增长。
Churchill集团首席执行官 Jerre Stead表示： “我们对两家公司达成合并感到非常满意。我们一直很尊敬科睿唯安这家公司，它拥有无与伦比的成套数据资产、宝贵的客户关系和卓越的团队。我期待与科睿唯安的管理团队共同合作，在整体营收、EBITDA、自由现金流领域长期实现加速增长。”
科睿唯安首席执行官Jay Nadler表示：“科睿唯安帮助全球企业加速创新进程，包括人员和组织的创新、技术创新、品牌创新。此次合并是科睿唯安发展史上令人激动的里程碑，为业务带来了广阔的未来增长机遇，能进一步增加我们在新想法、数据科学、新技术领域的投资。Jerre Stead拥有丰富的业内经验，他对行业的深入洞察将对我们迈入增长新阶段尤为宝贵。”
交易摘要

Onex、BPEA和科睿唯安管理层将百分之百保留各自的股权，在Churchill公众股东不进行赎回的前提下，这些股权将在交易完成时转换成合并公司已发行股份73.8%的所有权。合并后公司剩余的已发行股份将由Churchill现任股东和创始人所持有。Onex仍将继续为大股东。

此项交易预计将在2019年第二季度内完成，但需要得到Churchill股东的批准并满足其它惯常成交条件。科睿唯安还将与其现有权益持有人签署一项应收税款协议，以约定对因科睿唯安获得特定营业前合并税收事项所产生的税收收益的分享。Churchill和科睿唯安定于2019年1月15日上午9时召开联合电话会议，提供有关交易的更多细节；详情请见附件1。Churchill和科睿唯安双方董事会一致通过本项交易。合并后的公司将申请在纽约证券交易所发行普通股和认股权证。

关于本次交易，Churchill的创始人同意追加1500万美元投资，使他们在Churchill的投资增加一倍。创始人之间还签署协议，修改创始人股份及创始人认股权证条款，以符合科睿唯安的长期价值创造和业绩。Churchill创始人同意延迟大部分股权转让，除非公司每股股价到2022年高于15.25美元，到2024年高于17.50美元。预计本次交易的大部分净现金收入将用于偿还科睿唯安现有债务和用于公司流动资本和一般用途。
Churchill投资者和股东重要信息提示：

Churchill和科睿唯安拟准备一份委托书、招股说明书以及美国证券交易委员会相关文件，以便在Churchill的年度股东大会上提交股东批准与科睿唯安的交易。委托书将邮寄给股东，以确定股东对拟议的企业合并进行表决的存档登记日。Churchill的投资者和证券持有人应仔细、全面地阅读委托书、招股说明书和其它将提交美国证券交易委员会的文件，这些文件包含有拟议交易和相关各方的重要信息。在美国证券交易委员会官网http://www.sec.gov 可免费获取这些文件的副本。Churchill和科睿唯安提交的文件可通过Churchill官网www.churchillcapitalcorp.com 免费获取，还可以致函Churchill公司索取（地址： Churchill Capital Corp, 640 Fifth Avenue，Floor 12，New York，NY 10019），亦可通过电子邮件info@churchillcapitalcorp.com 索取相关信息。
顾问
本次交易中，花旗环球金融有限公司(Citigroup GlobalMarkets)作为Churchill的资本市场顾问。花旗和M. Klein and Company是Churchill的财务顾问。Blank Rome LLP、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison为Churchill的法律顾问。
瑞士信贷是科睿唯安、 Onex和BPEA的独家财务顾问。Latham & Watkins LLP是Clarivate和 Onex的法律顾问。Ropes & Gray LLP是BPEA的法律顾问。
关于科睿唯安

科睿唯安是全球专业信息提供与分析服务领域的领导者，帮助客户加速创新进程。 我们提供基于订阅的服务，专注领域包括科技与学术研究、生命科学、专利研究和智能、行业代码和标准、以及知识产权管理。基于超过一个半世纪的历史，科睿唯安拥有最值得信赖的覆盖创新全生命周期的品牌，包括Web of Science、Cortellis、Derwent、CompuMark、MarkMonitor和Techstreet。科睿唯安前身是汤森路透的知识产权和科技业务，如今科睿唯安正锐意进取，以帮助客户大幅减少从产生新想法到真正实现创新所需时间为己任。请访问Clarivate.com 获取更多信息。
关于Churchill资本集团
Churchill资本集团是一家上市的投资机构，在技术服务和软件行业的信息服务领域寻求企业合并、并购或类似的业务联合。Michael Klein为现任公司总裁，Jerre Stead为现任首席执行官。Churchill在纽约证券交易所上市，股票交易代码为CCC、CCCW和CCCU。公司于2018年9月进行首次公开募股，募集资金6. 9亿美元。请访问www.churchillcapitalcorp.com 获取更多信息。
前瞻性陈述
本新闻稿包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》（United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995）“安全港”条款所界定的“前瞻性陈述”。本新闻稿中，当使用“估计”、“预计”、“预期”、“预料”、“预测”、“计划”、“意图”、“相信”、“寻求”、“可能”，“将要”、“应该”、“未来”，“拟议”等措辞及这些措辞的变体或类似表述（或此类措辞或表述的否定形式）时，旨在表明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非对未来业绩、条件或结果的保证，并且包含许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在Churchill或科睿唯安的管理层控制之下，并可能导致实际结果或后果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能影响实际结果或后果的重要因素包括：无法完成拟议业务合并拟进行的交易；无法确认拟议业务合并的预期利益，除其它情形外，其中包括可能受Churchill股东赎回后可用现金金额的影响；在完成拟议业务合并拟进行的交易后，能否满足纽约证券交易所的上市标准；与拟议业务合并有关的成本；科睿唯安能否执行其研发和营销新产品的计划以及该等开发计划的时间安排；科睿唯安对其解决方案市场规模的估算；科睿唯安解决方案的市场接受率和接受程度；可能进入市场的其他竞争技术取得成功；科睿唯安对收购的鉴别和整合能力；科睿唯安服务的性能和安全性；涉及 Churchill或科睿唯安的潜在诉讼；以及对科睿唯安服务需求产生影响的一般经济和市场条件。其他因素包括拟议交易无法完成的可能性，包括未能从证券持有人处获得所需的批准或无法达成其他成交所需的条件。除非法律规定，否则无论面对新信息、未来事件还是其他情况，Churchill和科睿唯安均不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。
非GAAP财务指标

调整后EBITDA是指计提所得税、折旧及摊销以及利息收入及支出（EBITDA）前的持续经营业务净收入，经调整后剔除收购或出售相关的交易成本、债务清偿损失、基于股票的薪酬、未实现的汇兑收益/（亏损）、转型服务协议成本、分拆和整合成本、转型和重组费用、与收购相关的递延收入调整、权益的非现金收入/（亏损）和基于成本法核算的投资、营业外收入或费用、已包含在科睿唯安不考虑其持续经营业绩期间净收入的某些非现金和其他项目的影响，以及对于特定时期业绩，其影响会导致无法更准确反映管理层对经常性盈利能力观点的某些非经常性项目。对于独立的调整后EBITDA，其计算方法是对调整后的EBITDA进行进一步调整，以包含年化运行率节省与12个月同期所实现节省之间的差额，以及科睿唯安的实际独立成本相对于科睿唯安将在2020年底完成分拆和优化独立功能后预期可实现的稳态条件下估算的独立成本的差额。
附加信息

根据美国证券交易委员会的规定， Churchill和科睿唯安及其各自的董事和高管可能被视为与拟议交易有关的Churchill股东代理人招募的参与者。在Churchill向美国证券交易委员会提交的文件中，投资者和证券持有人可以获得有关Churchill董事和高管拟议交易的名称和利益的更详细信息，包括Churchill的S-1表格登记声明，该声明已于2018年9月6日由美国证券交易委员会宣布生效。根据美国证券交易委员会规则，被视为参与向Churchill股东提出的与拟议业务合并有关的代理人的信息，将在拟议业务合并的登记声明中列出。有关与拟议业务合并相关的代理人招揽参与者利益的其他信息将包含在当事人拟向美国证券交易委员会提交的委托书、招股说明书和相关文件中。

本新闻稿既非关于任何证券或拟议交易的代理声明，也非与之有关的任何代理、同意或授权的征集；该新闻稿不构成销售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在任何美国州或司法管辖区销售这些证券。在根据上述州或司法管辖区的证券法进行注册或得到批准前，这些要约、邀请或销售均为非法。
联系信息：
Churchill 资本集团 info@churchillcapitalcorp.com 科睿唯安 media.enquiries@clarivate.com
附件1
电话会议和网络直播信息
Churchill和科睿唯安管理团队将于1月15日美国东部时间早上9点召开电话会议和网络直播，讨论本新闻稿内容。
网络直播链接：https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721
电话： 美国免费电话  (800) 289-0438            英国免费电话 0800 358-6377            电话会议ID   8637311
网络直播内容将在电话会议后保留一周，请访问https://event.webcasts.com/starthere.jsp?ei=1226721
参会人员请于电话会议开始前5到10分钟申请接入。
[1] 基于2018年第叁季度估计的约13亿美元净债务，其中包括科睿唯安出售旗下知识产权管理业务的净收益以及对TrademarkVision的收购，两项交易已于2018年第四季度完成。
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