纽蒙特董事会一致决定Barrick主动提出的负溢价提案不符合纽蒙特股东的最佳利益

• Goldcorp合併代表最优价值创造机会
• Barrick的提案对纽蒙特股东构成重大风险
• 提出与Barrick在內华达州建立合资企业的条款清单，以实现综效
• 针对Barrick的主张提交投资人简报，并提供关於Newmont Goldcorp的长期前景
• 公司将於美东时间上午9:00 举行电话会议

丹佛--(美国商业资讯)--纽蒙特矿业公司(Newmont Mining Corporation) (NYSE: NEM)（简称“纽蒙特”或“公司”）今天宣佈，董事会一致决定Barrick Gold Corporation (Barrick) (NYSE: GOLD) (TSX: ABX)主动提出的全股份负溢价收购纽蒙特的提案不符合纽蒙特股东的最佳利益。

在与金融和法律顾问协商进行全面审议后，纽蒙特董事会一致决定Barrick的提案不构成，且在合理情况下也不期望构成纽蒙特最优提案（纽蒙特和Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp)的安排协议界定了此等条款）。公司先前宣佈与Goldcorp合併能带来最优的价值创造机会，透过无可匹敌的世界一流营运、专案、探勘机会、蕴藏量和人才组合，创造长期价值。

纽蒙特执行长Gary Goldberg表示：“我们对Barrick的主动提案和相关风险进行了全面审议，再次确认了我们对於纽蒙特和Goldcorp合併的结论，认为它是为纽蒙特股东创造价值和在未来几十年提供业界领先回报的最佳机会。与Barrick不同，Newmont Goldcorp将在全球最有利的矿业管辖区和金矿区居於核心地位。即使考虑到Barrick自身的综效估计，纽蒙特和Goldcorp合併在所有相关指标上对於纽蒙特股东的有利程度都远远高於Barrick的提案。透过Barrick的提案为纽蒙特股东实现价值完全依赖缺乏全球营运经验的新管理团队，并且这个团队开始其转型整合才刚刚两个月。”

与Barrick的提案相比，Newmont Goldcorp合併代表最优价值创造机会

基於以下原因，纽蒙特董事会一致决定，相对於Barrick的主动提案，纽蒙特与Goldcorp合併代表最优价值创造机会：

• 即使考虑到Barrick未经证实的综效假设，与Barrick的提案相比，Goldcorp交易将为纽蒙特每股净资产价值(NAV)带来两倍的增值。
• 在考虑综效之前，Barrick的提案将导致纽蒙特每股NAV稀释4%。ⁱ
• Barrick提案所称的价值创造完全依赖缺乏全球营运经验的管理团队所期望带来的综效，且该管理团队与Randgold Resources Ltd完成整合仅两个月。
• Barrick的组合包含许多不利和高风险管辖区，存在诸多持续的重大营运和永续性问题。
• 与之相比，Newmont Goldcorp的资产位於四大洲有利的採矿区和多产金区。
• 纽蒙特完成与Goldcorp的交易并不妨碍纽蒙特或Barrick透过合资企业在內华达州达成可得的综效，甚至可能有助於其更快实现综效。

由於纽蒙特董事会判断根据Goldcorp安排协定，Barrick的提案并非“纽蒙特最优提案”，根据该协定，纽蒙特不得就Barrick的提案与其接洽。

拟议与Barrick成立內华达州合资企业

为实现纽蒙特和Barrick在內华达州相关作业的撙节成本，纽蒙特今天向Barrick递交了合资企业提案。提案条款仿效其他成功合资企业的类似条款，包括Barrick与纽蒙特和Goldcorp建立的合资企业。

Goldberg先生还表示：“纽蒙特一直向Barrick表示，我们愿意为在內华达州的作业成立合资企业。因此，我们今天向Barrick递交了成立內华达州合资企业的提案条款清单。这项提案将使双方股东实现可获得的综效，同时避免Barrick主动提案涉及的重大风险和复杂性。”

合併纽蒙特Goldcorp和Barrick的內华达州相关作业的合资企业提案主要条款包括：

• 经济利益：Barrick持有相当於55%的经济利益，Newmont Goldcorp持有45%的经济利益。拟议的经济利益是根据分析师对於每家公司內华达州相关资产净现值的一致意见，以及对Barrick估计的內华达州综效的均分。
• 治理：Newmont Goldcorp和Barrick在管理和技术委员会中将有同等人数的代表。管理委员会的决定应以多数票决定，双方代表应根据其各自的经济利益行使表决权，但须附上一份需要共同批准的特定事项清单。拟议合资企业的经营管理层将由双方共同任命，并负责日常营运。

纽蒙特总裁兼营运长Tom Palmer表示：“我们相信，纽蒙特已被证明的技术专长和长期一致的执行力，对於拟议合资企业实现综效机会至关重要。”

Newmont Goldcorp

纽蒙特还针对Newmont Goldcorp交易令人信服的价值创造机会提交更新后的投资人简报。纽蒙特与Goldcorp的拟议合併可望於2019年第二季完成。

交易完成后第一天，Newmont Goldcorp将：

• 使纽蒙特每股NAV增加27%，2020年每股现金流增加34%；ⁱ
• 预期年度税前综效、供应链效率和充分潜力改善开始创造出3.65亿美元的合併效益，代表有机会创造44亿美元的净现值（税前）；ⁱⁱ
• 目标是在十年时间內达到600-700万盎司稳定的黄金产量；ⁱ
• 拥有黄金部门最大的黄金蕴藏量和资源，包括按每股计算；
• 位於四大洲的有利採矿管辖区和多产金区；
• 在资深黄金生产商中派发最高的股利；ⁱⁱⁱ
• 提供财务灵活性和投资级资产负债表，以推进最有前景的专案，产生的目标內部报酬率(IRR)不低於15%的；^iv
• 拥有眾多成就斐然的商业领袖和高绩效技术团队，以及具备丰富採矿业经验的其他人才；以及
• 在环境、社会和治理绩效方面保持业界领导地位。

纽蒙特今天致函Barrick执行董事长John L. Thornton和总裁兼执行长Mark Bristow，內容如下：

Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111

电话：(303) 863-7414

传真：(303) 837-5837

www.newmont.com

2019年3月4日

董事会
BARRICK GOLD CORPORATION

TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Canada

尊敬的John和Mark：

关於：2019年2月25日信函

在顾问的协助下，本公司董事会和高阶管理层已针对贵公司提议收购纽蒙特矿业公司所有已发行流通股的2019年2月25日信函进行了全面详细的审议和分析。根据董事会对本公司及利害关係者的最佳利益和扩大长期股东价值的关注，董事会决定贵公司信函的提案不构成，且在合理情况下也不期望构成纽蒙特最优提案（纽蒙特与Goldcorp Inc.於2019年1月14日签署的安排协议以及2019年2月19日相关修订界定的此等条款）。因此，纽蒙特未获得允许就Barrick Gold Corporation的提案与其进行讨论和谈判，本公司董事会的职责也不要求採取此等行动。因此，根据我们在Goldcorp安排协议下的合约义务，以及根据我们对纽蒙特股东最佳利益的判断，我们将继续与Goldcorp进行交易。我们相信此交易将为纽蒙特股东提供更高价值且从纽蒙特其他利害关係者的角度而言为最优。

我们认为贵公司提议的交易会减少而不是提升纽蒙特股东价值。贵公司的“市场”提案对目前市场价值大打折扣，且所有潜在价值创造都完全取决於Barrick的执行情况。自从之前的合併讨论於2014年终止以来，纽蒙特在几乎所有指标上的表现都远远超过Barrick。透过经验证、可扩充的经营模式和周密而有条理的接班规划确保深厚的团队实力，本公司管理团队在卓越执行（包括生产力改善和削减成本措施）方面拥有长期、连贯的过往纪录。与此相反，Barrick业绩不佳凸显了经营模式无效、提供股东报酬率的记录不佳和司法管辖区重大风险等问题。无论是过去还是将来，公开揭露资讯中都会详细说明董事会的判断依据。

Barrick提案的价值创造完全依赖仅仅成立两个月的管理团队达成综效。这个新团队从未管理过与Barrick规模相当的全球组合，更不必说纽蒙特和Barrick可能合併之后的规模。从股东角度来看，公司从事业务的方式是构成价值的重要要素。纽蒙特不仅拥有令人信服的经济绩效，在环境、社会和治理绩效方面亦保持业界领导地位；并且与Barrick和Randgold Resources Ltd.不同，纽蒙特基本避免了重大的经营、政府和投资失误。此外，纽蒙特致力於强有力的治理实务，并被公认为拥有重视负责任的企业公民权、包容性和多样性的文化。Barrick明显轻视流程和监督，其领导层以及董事会缺乏多样性，违背了纽蒙特及其员工、股东和其他受敬重的利害关係者所表达的价值观。基於以上所有原因，我们坚信成为Newmont Goldcorp Corporation的所有者对於股东更有利，而不是成为Barrick这个吸引力远不及前者的实体的少数股权持有者。

我们体认到如果双方合作，在內华达州有价值创造的机会。儘管贵公司发表相反的公开评论，但我们一直并且仍然準备探索这些机会。获致这些机会并不需要纽蒙特被Barrick收购，也不需要让我们的股东涉入Barrick內在的诸多风险。为促进潜在综效的实现，我们在此提出关於合资企业的条款清单，此将合併双方在內华达州的作业并为双方股东创造价值。我们已準备好儘快与贵公司在这一基础上向前迈进。

本公司董事会、管理团队及在世界各地的数千名员工致力於为所有的股东创造价值，这也正是我们执行策略计画并完成与Goldcorp未决交易所应继续进行的工作。

兹代表我方董事会，

Noreen Doyle
董事长

Gary J. Goldberg
执行长

顾问和律师

关於此项交易，纽蒙特聘请BMO Capital Markets、Citi和Goldman Sachs担任财务顾问，Wachtell, Lipton, Rosen & Katz、Goodmans LLP和White & Case LLP担任法律顾问。

电话会议和网路直播

纽蒙特将於2019年3月4日（週一）东部时间上午9:00举行电话会议和网路直播。即时网路直播将同时提供简报幻灯片，请在纽蒙特网站www.newmont.com和https://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649存取。

关於纽蒙特

纽蒙特是首屈一指的金矿与铜矿生产商。公司的业务主要集中在美国、澳洲、迦纳、秘鲁和苏利南。纽蒙特是唯一一家进入标普500指数的金矿生产商，并於2015年、2016年、2017年和2018年被道琼永续发展世界指数评选为矿业领军企业。纽蒙特是价值创造的业界领导者，并由其首屈一指的技术、环境、社会和安全绩效提供有力支撑。纽蒙特成立於1921年，於1925年上市。

关於前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿包含《1933年美国证券法修订案》27A节以及《1934年证券交易法修订案》21E节定义的“前瞻性陈述”，属於此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴以及适用加拿大证券法定义的“前瞻性资讯”。如前瞻性陈述表达或暗示对於未来事件或结果的期望或信念，此等期望或信念的表达出於诚意，并且具有合理基础。但是，此等陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能造成实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的未来结果存在显着差异。前瞻性陈述通常针对我们预期的未来业务和财务绩效和财务状况，且通常包含“预期 ”、“打算 ”、“计画 ”、“将 ”、“会 ”、“估计 ”、“期望 ”、“相信 ”、“目标 ”、“指示性 ”、“初步 ”或“潜在 ”等措辞。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限於：(i)与纽蒙特计画收购Goldcorp（“拟议交易 ”）相关以及与其条款、时间点和拟议交易结束相关的陈述，包括收到所需的核准和达到其他特定成交条件；(ii)关於未来生产和销售的估计，包括预期年生产范围；(iii)适用於销售和全部维持费用等未来成本的估计；(iv)关於增值的预期；(v)对未来资本支出的预估；(vi)关於未来成本削减、效率和综效的预估；(vii)关於未来探勘及纽蒙特和Goldcorp的营运、专案管道和投资的发展、成长和潜力的预期，包括但不限於专案报酬率、预期平均內部报酬率、进度、决策日期、矿山寿命、商业啟动、首次生产、资本平均生产、平均成本和上升潜力；(viii)关於未来投资或退出投资的预期；(ix)关於未来股利和股东报酬率的预期；(x)关於未来自由现金流产生、流动性、资产负债表实力和信用评等的预期；(xi)关於未来股权和企业价值的预期；(xii)关於未来计画和效益的预期；(xiii)关於未来矿化的预期，包括但不限於对蕴藏量和资源、品位和採收的预期；(xiv)关於未来结算成本和负债的估计；(xv)与Barrick拟收购纽蒙特相关的陈述，包括潜在稀释、综效和价值创造；和 (xvi)可能在內华达州成立合资企业，包括与此相关的潜在条款和效益。对未来事件或结果的估计或预期以某些假设为基础，可能被事实证明是不正确的。此等假设包括但不限於：(i)目前的岩土、冶金、水文和其他实体状况无显着改变；(ii)纽蒙特和Goldcorp的营运和专案的许可、开发、运作和扩张符合当前预期和矿区计画，包括但不仅限於取得出口批准；(iii)纽蒙特和Goldcorp营运所在的所有司法管辖区的政治发展符合当前预期；(iv)澳元或加元兑美元的某些汇率假设以及其他汇率与当前水準大致一致；(v)关於黄金、铜、银、锌、铅和石油的某些价格假设；(vi)关键必需品的价格与目前水準大致一致；(vii)当前矿产蕴藏量、矿产资源及实物估算的準确性；以及(viii)其他规划假设。关於纽蒙特和Goldcorp业务和未来业绩的前瞻性陈述涉及的风险可能包括但不限於黄金和其他金属价格波动、货币波动、经营风险、生产成本增加和矿石品位和採收率与矿山开採计画的假设有差异、政治风险、社区关係、衝突解决、政府监管和司法结果等风险。此外，可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重大风险包括：与财务或其他预测有关的固有不确定性；纽蒙特和Goldcorp业务迅速、有效的整合以及拟议交易达到预期综效和价值创造的能力；为完成拟议交易，纽蒙特和Goldcorp能否取得其股东批准拟议交易的相关风险，以及结束拟议交易的时间点，包括能否达到或能否及时达到交易条件的风险和出於任何其他原因无法完成交易的风险；无法获得拟议交易所需的同意或授权的风险，或获得的同意或授权附带预期以外的条件；可能对双方和与本安排协议有关的其他人士提起的任何法律诉讼的结果；与交易有关的困难或支出，以及商业合作伙伴对於交易宣佈和悬而未决的反应和存留情况；拟议交易导致纽蒙特普通股价格的潜在波动；市场的预期规模和对於纽蒙特和Goldcorp资源的持续需求，以及对宣佈交易的竞争性反应的影响；交易相关问题引起的管理层时间转移。如要瞭解有关此类风险和其他因素的详情，请见纽蒙特向美国证券交易委员会(SEC)递交的2018年Form 10-K年报和公司向SEC递交的其他备案资料，请瀏览SEC网站或www.newmont.com；Goldcorp最新年报资讯和Goldcorp向加拿大证券监管机构递交的其他备案资料，请瀏览SEDAR、SEC网站或www.goldcorp.com。纽蒙特未确认或採纳本新闻稿关於Goldcorp的任何陈述或报告（包括先前的矿物蕴藏量和资源申报）或Goldcorp在本新闻稿之外提出的任何陈述或报告。Goldcorp未确认或採纳本新闻稿关於纽蒙特的任何陈述或报告（包括先前的矿物蕴藏量和资源申报）或纽蒙特在本新闻稿之外提出的任何陈述或报告。除非适用的证券法要求，否则纽蒙特和Goldcorp不承担任何义务以发佈关於前瞻性陈述的公开修正，包括但不限於前景、反映本新闻稿发佈日期之后的事件或情况或反映发生的非预期事件。投资人不应假设之前发佈的“前瞻性陈述”未获更新即构成对这些陈述的再次确认。继续依赖“前瞻性陈述”应由投资人自担风险。

关於拟议交易的其他资讯和查询途径

本通讯內容无意於且不构成出售要约或认购或买入要约邀请或买入或认购任何证券的邀请，或任何司法管辖区投票或批准的邀请，或在违反适用法律的情况下，在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。本通讯內容是根据公司和Goldcorp之间所作安排协议的条款，针对涉及公司和Goldcorp的拟议交易而作出的，可能被视为徵求与拟议交易相关的资料。就拟议交易而言，公司将针对股东特别大会事宜向美国证券监督管理委员会(SEC)递交委託投票书。此外，公司还将向SEC递交与拟议交易相关的其他资料。公司证券持有人在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，应完整阅读关於拟议交易的委託投票书和所有其他相关资料（如有），因为它们包含关於拟议交易和交易双方的重要资讯。最终委託投票书将邮寄给公司股东。公司股东可获得委託投票书、作为委託投票书参考资料的SEC备案资讯，以及公司关於拟议交易和交易双方向SEC备案的其他资料的副本，可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.newmont.com/investor-relations/default.aspx免费取得，或联络公司投资人关係部门jessica.largent@newmont.com，或致电303-837-5484。Goldcorp向SEC备案的文件副本可在SEC网站www.sec.gov免费取得。

拟议交易代理权徵集的参与者

根据SEC规定，公司及其董事、行政管理人员、管理层成员、员工及其他人士可能被视为与拟议交易相关的公司股东代理权徵集的参与者。投资人和证券持有人可阅读公司於2019年1月21日向SEC递交的Form 10-K公司2018年年报、於2018年3月9日向SEC递交的关於2018年度股东大会的股东委託书和向SEC递交的其他相关资料（如有），取得关於代理权徵集涉及的公司某些行政管理人员和董事的姓名、附属关係和利益等更多详细资讯。关於此等与拟议交易代理权徵集潜在参与者利益的其他资讯，将在递交给SEC的股东委託书中列明（如有）。关於Goldcorp行政管理人员和股东的其他资讯，列於2018年3月23日向SEC递交的Form 40-F 2017年年报，於2018年3月16日向SEC递交的2018年度股东大会管理层资讯通报和向SEC递交的其他相关资料（如有）。

ⁱ 关於预测的警告：本新闻稿中使用的预测被视为“前瞻性陈述”。请参阅以上关於前瞻性陈述的警示性声明。关於交易结束后预期的前瞻性资讯本质上具有不可确定性。预期增值、NAV、净现值创造、综效、预期未来生产、IRR、财务灵活性和资产负债表实力等估计为初步性质。无法确保拟议交易将完成或前瞻性资讯将被证明準确。

ⁱⁱ 本新闻稿中使用的净现值(NPV)创造属管理层估计，仅供参考，不得被视为GAAP或非GAAP财务指标。NPV创造代表管理层对於税前综效、供应链效率和充分潜在改进的合併估计，按拟议交易货币化及二十年为週期进行预测并适用5%的贴现率。这样的估计必然是不準确的，并且根据诸多判断和假设。由於预期NPV涉及风险、不确定性和可能导致实际价值创造与预期价值创造产生差异的其他因素，因此属“前瞻性陈述”。

ⁱⁱⁱ 2019年第一季之外的股利尚未获得董事会批准或声明。管理层关於未来股利或年化股利的预期属於《1933年美国证券法修订案》27A节和《1934年证券交易法修订案》21E节以及二者相关修订定义的“前瞻性陈述”，属於此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴。投资人务必注意，这类关於未来股利的声明不具法律约束力。未来股利的声明和支付仍由董事会自行决定，并将根据纽蒙特的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动性要求、未来前景、黄金和大宗商品价格和董事会认为的其他相关因素决定。董事会保留与宣佈和支付股利有关的一切权力。因此，董事会在确定公司普通股的股利时，可随时调整或终止支付水準，无须事先通知。因此，投资人不应过分依赖此等陈述。

^iv 专案的IRR目标按1,200美元的假设黄金价格计算。

原文版本可在businesswire.com上查阅：https://www.businesswire.com/news/home/20190304005438/en/

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