Harvest Health & Recreation将收购Verano，打造美国最大的跨州大麻营运商之一

• 这是美国歷史上最大的大麻公司合併交易之一，将为Harvest带来在美国16个州和属地经营多达200处大麻设施的权利
• 将地理上互补的两家市场领先跨州营运商(MSO)合併，专注於品质、稳健经营和为股东创造价值

凤凰城和芝加哥--(美国商业资讯)--美国国內业务规模首屈一指的垂直整合大麻公司Harvest Health & Recreation, Inc. (CSE: HARV, OTCQX: HRVSF) (Harvest)欣然宣佈，它已签署具备法律约束力的协定，将收购独立第叁方业者Verano Holdings, LLC (Verano)。Verano是规模最大的私人持有之跨州、垂直整合且有许可证的大麻设施营运商之一，协议将按每股8.79加元的股价进行全部股票交易，估计收购价格约为8.5亿美元。按持有的许可证和获得许可的设施来衡量，合併后的公司将成为美国最大的跨州营运商(MSO)之一。在完成交易和监管审核之后，Harvest持有的许可证使其能够在全国16个州和属地经营多达200处设施，其中包括123个大麻零售店。

Harvest计画收购Verano的交易包括：

• 11个州和属地的许可证和营运设施，包括7个种植许可证、37个零售许可证和触及逾1.5亿美国人的潜力；
• 垂直整合的正现金流营运业务；
• 拥有零售、製造、品牌、物流和经营经验的管理团队和300名员工。2019年招聘约300个新职位，重点是雇用少数族裔、妇女和退伍军人；
• 药品级水準的颠覆性乙醇萃取技术，为大麻生物科技、食品和饮料垂直市场提供新的市场机会；
• 高档自有品牌组合，在150餘个零售点销售150餘项产品SKU；
• 在伊利诺州、內华达州和马里兰州的种植扩容能力总计90万平方英尺；
• 九个Zen Leaf™大麻店的所有者权益，平均年收入比零售大麻业平均水準高2.5倍；

交易完成后，合併后的公司预计将经营30家大麻店、8处种植设施和7处製造设施，同时具备可望进一步大幅扩张营运的能力。至2019年底，Harvest预期将经营超过70家大麻店、13处种植设施和13处製造设施。公司预期2020年将继续成长。

Harvest执行董事长Jason Vedadi表示：“与Verano合併完全符合我们创造全球最具价值之大麻公司的愿景。我们有信心，这个机会将有助於继续利用我们两家公司各自的优势，推动持续的股东价值，同时达到相当的规模，为我们在全球最大的大麻市场之一赢得领导地位。”

Verano共同创办人兼执行长George Archos表示：“这是志同道合的企业家之间水到渠成的合作，我们都将公司从最初的工厂设施发展为美国最大的两家MSO，坚定不移地专注於卓越经营、优质的产品和服务，以及为客户和股东提供价值。我们的成长和在关键市场的独特定位，使我们能够评估这一领域中多家规模最大的参与者，但对於这笔重大交易，我们仅有的一致选择就是Harvest。”

Verano共同创办人兼成长总监Sam Dorf表示：“Verano集合了一支来自大麻业眾多专家和财星500大企业高层组成的团队，为大麻的生产、产品、健康和养生创造了一条更光明的道路。我们很高兴能与Harvest携手合作，利用我们各自的优势，以创新的方式与不断成长的客户群分享大麻的好处。Verano和Harvest各自一直专注於业务基本面，以推动收入和EBITDA的逐年成长。我们期望一起加速这一发展动力，提高业界的水準。”

合併后的公司计画继续以亚利桑那州和伊利诺州为营运中心，合併关键的领导人员，创建大麻业最专业的经营团队。两家公司最近都从全球多家规模最大、最具影响力的公司吸引了消费品、饮料、烈酒、物流、品牌、园艺和萃取技术等领域的多位管理专业人才，他们都曾支援各自公司的爆炸性成长。与此类似，合併后的公司预料将在其扩张地区內发展新品牌和现有的品牌。

Harvest执行长Steve White表示：“从第一天开始，我们就以成为拥有稳定收入和利润成长、基本面稳健的公司为目标来经营。我们很高兴将Verano的优质品牌和营运带到Harvest。未来合併后在各州和各个大麻店部署这些产品，使我们拥有独特的机会来创造真正的全国品牌。最重要的是，成为一家新公司，我们拥有共同的使命，将透过大麻的益处来改善人们的生活。”

根据Harvest和Verano於2019年3月10日签署的法律约束协定，双方同意在未来30天內签署最终协定（“最终协定”）。

交易结束后，Verano股东将根据双方协定，总共获得Harvest次级投票权股票和Harvest多种投票权股票的组合，根据加拿大证券交易所每股8.79加元的股价，可合理代表估计总额为8.5亿美元的收购价格。预计收购将於2019年上半年完成。

在完成交易之前，必须进行最终协定谈判和签署；适用的股东或单位信託证券持有人批准；加拿大证券交易所批准；以及对於此种性质交易的所有其他特定批准手续。我们无法保证交易能够完成或能够按照拟议方式完成。Harvest和Verano同意，如任何一方未能在本协定签署之日起30天內缔结最终协定（但另一方未处置的违约行为除外），应支付2000万美元的共同终止费。整个交易的谈判完全秉持公允原则。Verano约有320万美元的长期债务，在交易完成后仍将继续存在。此外，完成交易不会导致Harvest控制权改变。

Eight Capital在此交易中担任Harvest的财务顾问，INFOR Financial Inc.担任Harvest董事会特别委员会财务顾问。此外，Eight Capital和INFOR Financial Inc.分别向Harvest董事会提供意见，即截至发表意见之日且发表意见所依据之假设、限制和合格条件，从Harvest财务角度而言，Harvest对此交易支付的对价属公允。

电话会议和投资人简报

Harvest和Verano将举行网路直播电话会议（包括幻灯片简报），讨论此项购併交易。

日期：2019年3月11日（週一）

时间：下午3:30（东部标準时间）

美国免费参加拨接号码：1-866-777-2509
加拿大免费参加拨接号码：1-866-605-3852
国际免费参加拨接号码：1-412-317-5413
参与者应要求加入Harvest Health & Recreation Inc. 通话。
网播连结：https://services.choruscall.com/links/harv190311.html

本电话会议将在网际网路进行即时网路直播，可透过以上提供的连结存取。参与者可透过电话会议线路和网路直播收听电话会议音讯，但是对管理层的提问可能仅透过网路直播提出。

关於Harvest Health and Recreation

Harvest Health & Recreation, Inc.是最早一批持续获利、垂直整合的大麻公司之一，在美国拥有首屈一指的业务规模。Harvest完整的垂直解决方案包括业界领先的培植、生产和零售设施、建设、不动产、科技、经营及品牌建设专长——充分利用內部法律、人力资源和行销团队，以及在撰写和赢得各州申请方面非常出色的专家。公司拥有超过625名经验丰富、精通专业、广闻博识的员工，能够在Harvest进入新市场时充分发挥內部最佳实务的优势。Harvest的管理团队包括多名在财务、法规遵循、不动产和业务营运方面的领导人。自2011年创立以来，Harvest每年都在不断扩张业务，已成为美国第叁大大麻种植公司，目前在美国拥有140多家设施的许可证。Harvest及时与媒体及感兴趣的公眾分享公司最新资讯和新闻稿，此为其正常业务运作的一部分。查询详情，请造访：https://www.harvestinc.com/。

关於Verano Holdings

Verano™是拥有许可证的大麻种植、製造和零售设施全国垂直整合营运商，致力於提供取得有效的无农药大麻产品的安全途径，对受大麻产品深远影响的社区而言，可改善其民眾的生活。Verano开发和生产一套完善的限量版、生活时尚大麻产品，提供优质的药物治疗方案和丰富的产品选择。Verano设计、创建并经营独特的Zen Leaf™品牌大麻店环境，确保在医疗和成人使用市场提供无与伦比的客户服务及满意度，打造非凡的购物体验。Verano Holdings透过其值得信赖的优质品牌GoldLeaf™、Menta™、Sweet Sins™、Encore Company™、Avexia™和verano™，分销大麻浓缩物、大麻食品、大麻萃取物、大麻花及外用品，很多都是精密剂量的THC和CBD配方。如欲瞭解更多资讯，请造访http://verano.holdings/

前瞻性陈述

关於前瞻性陈述的注意事项：本新闻稿中的某些资讯构成适用证券法定义的前瞻性陈述。对於本新闻稿中包含的陈述，如不是关於歷史事实的陈述，则可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可从“可能”、“应当 ”、“预期 ”、“潜在 ”、“相信 ”、“计画 ”或此等措辞的否定形式和类似表达来辨识。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限於关於增值收益的陈述；与收购Verano有关的预期效益；关於交易对合併公司的影响及其未来策略的陈述；关於完成任何资本计画或扩张的陈述；确定最终协定条款的能力；交易完成的时间点；Verano股东将接受的对价，由於形成该对价的Harvest股票价值可能波动；能否达到完成交易的条件，包括股东批准、主管机关批准和加拿大证券交易所批准等。尤其需要注意的是，我们无法保证能谈妥可接受的最终协定条款或能完成交易。前瞻性陈述是根据对Verano和Harvest的某些假设，包括预期成长、经营结果、业绩、产业趋势和成长机会。儘管Verano和Harvest认为，根据目前可得的资讯，这些假设是合理的，但事实可能证明它们是不正确的。读者应注意不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述也必然涉及已知和未知风险，包括但不限於与一般经济状况有关的风险；不良产业事件；未来的立法和监管发展；无法从內部和外部获得足够的资金，和/或无法以优惠条件获得足够的资金；加拿大大麻产业概况、所得税和管制事项；Harvest实施其经营策略的能力；竞争；货币和利率波动及其他风险。

读者请注意，上述清单并非详尽无遗。读者需进一步注意不应过分依赖前瞻性陈述，因为无法保证它们所依据的计画、意图或期望能够实现。儘管在编写资讯过程中，管理层认为这些资讯是合理的，但事实可能证明其不正确，实际结果可能与预期存在重大差异。

本新闻稿所载前瞻性陈述明确受到本警示性声明约束，并且仅反映我们截至本新闻稿发稿时的预期，之后可能出现变化。除非法律要求，Verano和Harvest拒绝承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，不论是由於新的资讯、未来事件或其他原因。可能导致预期机会和实际结果出现重大差异的因素包括但不限於以上及Harvest其他公开报告提及的问题；关於本交易将递交的重大变化报告，现在或未来皆可在SEDAR查阅。

针对美国持有人的通知。Harvest在美国以外成立。交易将遵守加拿大的资讯揭露要求，与美国的要求不同。文件中包含的财务报表（如有）将按照加拿大会计準则编製，可能无法与美国公司的财务报表相比较。由於公司位於加拿大，并且其全部或部分管理人员或董事可能居住在加拿大或美国以外的其他国家，美国的证券持有人可能难以执行自身权利和证券持有人根据美国联邦证券法可能提出的任何主张。证券持有人可能无法以违反美国证券法为由，在加拿大或美国以外其他国家的法院控告加拿大公司或其管理人员或董事。可能难以强制要求加拿大公司及其附属公司接受美国法院的判决。

原文版本可在businesswire.com上查阅：https://www.businesswire.com/news/home/20190311005503/en/

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