纽蒙特宣佈附条件特别股利

将对完成Goldcorp收购之前登记的股票按每股0.88美元派发特别股利

丹佛--(美国商业资讯)--纽蒙特矿业公司(Newmont Mining Corporation) (NYSE: NEM)（纽蒙特或公司）今天宣佈，其董事会公佈针对普通股按每股0.88美元派发一次性特别股利，条件是批准Goldcorp Inc. (NYSE: GG) (TSX: G) (Goldcorp)交易。该股利将派发给2019年4月17日（登记日）之前登记的纽蒙特股东，即在拟议Newmont Goldcorp合併完成之前完成登记的股份。特别股利取决於纽蒙特和Goldcorp是否批准分别於2019年4月11日和4月4日就拟议交易举行的股东大会上考虑的股东决议。在满足相关前提条件之后，纽蒙特将於2019年5月1日派发特别股利。如双方公司股东批准决议，则预计在双方股东特别大会结束后不久即可完成Newmont Goldcorp交易。

特别股利来自於2019年3月11日公佈之与Barrick Gold Corporation (NYSE: GOLD) (TSX: ABX) (Barrick)成立內华达州合资企业产生的潜在综效的一部分，以即期付现形式为纽蒙特现有股东带来价值。股利将支付给截至登记日之纽蒙特现已发行股票的持有人，不包括与拟议Newmont Goldcorp交易相关发行的股票。

公司执行长Gary Goldberg表示：“我们很高兴因內华达州合资企业协议的潜在综效价值而向纽蒙特现有股东派发特别股利。我们继续与股东接触并认真听取他们的意见，我们感到高兴的是几家最大的股东已表示支持与Goldcorp合併。”

纽蒙特今天还宣佈，墨西哥竞争委员会(Competition Commission)已无条件批准纽蒙特和Goldcorp合併。继2月份取得加拿大竞争管理局(Canadian Competition Bureau)和韩国公平贸易委员会(Korea Fair Trade Commission)批准之后，纽蒙特又取得此项批准。

拟议与Goldcorp合併对纽蒙特的股东而言是重大的价值创造机会，为合併后公司的股东带来无可匹敌的世界一流营运、专案、探勘机会、蕴藏量和人才组合。纽蒙特董事会继续一致支持与Goldcorp的交易。

此项交易完成后，Newmont Goldcorp将立即：

• 使纽蒙特每股净资产价值增加27%，公司2020年每股现金流增加34%；ⁱ
• 开始创造出总额为3.65亿美元的预期年度税前综效、供应链效率和充分潜力改善效果，代表有机会创造44亿美元净现值（税前）；ⁱⁱ
• 目标是在十年时间內达到600-700万盎司的稳定黄金产量；ⁱ

• 拥有黄金部门最大的黄金蕴藏量和资源，包括按每股计算；
• 位於四大洲的有利採矿管辖区和多产金区；
• 在资深黄金生产商中派发最高的股利；ⁱⁱⁱ
• 提供财务灵活性和投资级资产负债表，以推进最有前景的专案，产生至少15%的目标內部报酬率(IRR)；^iv
• 拥有眾多成就斐然的商业领袖和高绩效技术团队，以及具备丰富採矿业经验的其他人才；以及
• 在环境、社会和治理绩效方面保持业界领导地位。

根据纽蒙特/Goldcorp安排协议条款要求，纽蒙特已寻求并获得Goldcorp对於发放此项特别股利的同意。

关於纽蒙特

纽蒙特是首屈一指的金矿与铜矿生产商。公司的业务主要集中在美国、澳洲、迦纳、秘鲁和苏利南。纽蒙特是唯一一家进入标普500指数的金矿生产商，并於2015年、2016年、2017年和2018年被道琼永续发展世界指数评选为矿业领军企业。纽蒙特是价值创造的业界领导者，并由其首屈一指的技术、环境、社会和安全绩效提供有力支撑。纽蒙特成立於1921年，於1925年上市。

关於前瞻性陈述的警示性声明

本新闻稿包含《1933年美国证券法修订案》27A节以及《1934年证券交易法修订案》21E节定义的“前瞻性陈述”，属於此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴以及适用加拿大证券法定义的“前瞻性资讯”。如前瞻性陈述表达或暗示对於未来事件或结果的期望或信念，此等期望或信念的表达出於诚意，并且具有合理基础。但是，此等陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，可能造成实际结果与前瞻性陈述中表达、预测或暗示的未来结果存在显着差异。前瞻性陈述通常针对我们预期的未来业务和财务绩效和财务状况，且通常包含“预期 ”、“打算 ”、“计画 ”、“将 ”、“会 ”、“估计 ”、“期望 ”、“相信 ”、“目标 ”、“指示性 ”、“初步 ”或“潜在 ”等措辞。本新闻稿中的前瞻性陈述可能包括但不限於：(i)与纽蒙特计画收购Goldcorp（“拟议交易 ”）相关以及与其条款、时间点和拟议交易完成相关的陈述，包括收到所需的核准和达到其他特定成交条件；(ii)关於未来生产和销售的估计，包括预期年生产范围；(iii)适用於销售和全部维持费用等未来成本的估计；(iv)关於增值的预期；(v)对未来资本支出的预估；(vi)关於未来成本削减、效率和综效的预估，包括但不限於：一般性及管理支出的削减、供应链效率、充分潜力的改善、整合机会，以及其他改善与成本削减；(vii)关於未来探勘以及纽蒙特和Goldcorp的营运、专案管道和投资的发展、成长和潜力的预期，包括但不限於专案报酬率、预期平均內部报酬率、进度、决策日期、矿山寿命、商业啟动、首次生产、资本平均生产、平均成本和上升潜力；(viii)关於未来投资或退出投资的预期；(ix)关於未来股利和股东报酬率的预期；包括关於纽蒙特特别股利（包括其登记日和发放日）的陈述；(x)关於未来自由现金流产生、流动性、资产负债表实力和信用评等的预期；(xi)关於未来股权和企业价值的预期；(xii)关於未来计画和效益的预期；(xiii)关於未来矿化的预期，包括但不限於对蕴藏量和资源、品位和採收的预期；(xiv)关於未来结算成本和负债的估计；以及(xv)在內华达州可能成立的合资企业，包括潜在的综效、价值创造及其效益。对未来事件或结果的估计或预期以某些假设为基础，可能被事实证明是不正确的。此等假设包括但不限於：(i)目前的岩土、冶金、水文和其他实体状况无显着改变；(ii)纽蒙特和Goldcorp的营运和专案的许可、开发、运作和扩张符合当前预期和矿区计画，包括但不限於取得出口批准；(iii)纽蒙特和Goldcorp营运所在的所有司法管辖区的政治发展符合当前预期；(iv)澳元或加元兑美元的某些汇率假设以及其他汇率与当前水準大致一致；(v)关於黄金、铜、银、锌、铅和石油的某些价格假设；(vi)关键必需品的价格与目前水準大致一致；(vii)当前矿产蕴藏量、矿产资源及实物估算的準确性；(viii)满足支付特殊股利的条件；以及(ix)其他规划假设。关於纽蒙特和Goldcorp业务和未来业绩的前瞻性陈述涉及的风险可能包括但不限於黄金和其他金属价格波动、货币波动、经营风险、生产成本增加和矿石品位和採收率与矿山开採计画的假设有差异、政治风险、社区关係、衝突解决、政府监管和司法结果等风险。此外，可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重大风险包括：与财务或其他预测有关的固有不确定性；纽蒙特和Goldcorp业务迅速、有效的整合以及拟议交易达到预期综效和价值创造的能力；为完成拟议交易，纽蒙特和Goldcorp能否取得其股东批准拟议交易的相关风险，以及完成拟议交易的时间点，包括能否达到或能否及时达到交易条件的风险和出於任何其他原因而无法完成交易的风险；无法获得拟议交易所需的同意或授权的风险，或获得的同意或授权附带预期以外的条件；可能对双方和与本安排协议有关的其他人士提起的任何法律诉讼的结果；与交易有关的困难或支出，以及商业合作伙伴对於交易宣佈和悬而未决的反应和存留情况；拟议交易导致纽蒙特普通股价格的潜在波动；市场的预期规模和对於纽蒙特和Goldcorp资源的持续需求，以及对宣佈交易的竞争性反应的影响；交易相关问题引起的管理层时间转移。如欲瞭解有关此类风险和其他因素的详情，请见纽蒙特向美国证券交易委员会(SEC)递交的2018年Form 10-K年报和公司向SEC递交的其他备案资料，请瀏览SEC网站或www.newmont.com；Goldcorp最新年报资讯和Goldcorp向加拿大证券监管机构递交的其他备案资料，请瀏览SEDAR、SEC网站或www.goldcorp.com。纽蒙特未确认或採纳本新闻稿关於Goldcorp的任何陈述或报告（包括先前的矿物蕴藏量和资源申报）或Goldcorp在本新闻稿之外提出的任何陈述或报告。Goldcorp未确认或採纳本新闻稿关於纽蒙特的任何陈述或报告（包括先前的矿物蕴藏量和资源申报）或纽蒙特在本新闻稿之外提出的任何陈述或报告。除非适用的证券法要求，否则纽蒙特和Goldcorp不承担任何义务以发佈关於前瞻性陈述的公开修正，包括但不限於前景、反映本新闻稿发佈日期之后的事件或情况或反映发生的非预期事件。投资人不应假设之前发佈的“前瞻性陈述”未获更新即构成对这些陈述的再次确认。继续依赖“前瞻性陈述”应由投资人自担风险。

关於拟议交易的其他资讯和查询途径

本通讯內容无意於且不构成出售要约或认购或买入要约邀请或买入或认购任何证券的邀请，或任何司法管辖区投票或批准的邀请，或在违反适用法律的情况下，在任何司法管辖区出售、发行或转让证券。本通讯內容是根据公司和Goldcorp之间所作安排协议的条款，针对涉及公司和Goldcorp的拟议交易而作出的，可能被视为徵求与拟议交易相关的资料。就拟议交易而言，公司针对股东特别大会事宜於2019年3月11日向美国证券交易委员会(SEC)递交了委託投票书。此外，公司已向SEC递交并还将向SEC递交与拟议交易相关的其他资料。公司证券持有人在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前，应完整阅读关於拟议交易的委託投票书和所有其他相关资料（如有），因为它们包含关於拟议交易和交易双方的重要资讯。最终委託投票书已於2019年3月14日邮寄给公司股东。公司股东可获得委託投票书、作为委託投票书参考资料的SEC备案资讯，以及公司关於拟议交易和交易双方已经和将来向SEC备案的其他资料的副本，可在SEC网站www.sec.gov或公司网站www.newmont.com/investor-relations/default.aspx免费取得，或联络公司投资人关係部门，电子邮件：jessica.largent@newmont.com，电话：303-837-5484。Goldcorp向SEC备案的文件副本可在SEC网站www.sec.gov免费取得。

拟议交易代理权徵集的参与者

根据SEC规定，公司及其董事、行政管理人员、管理层成员、员工及其他人士可能被视为与拟议交易相关的公司股东代理权徵集的参与者。投资人和证券持有人可阅读公司於2019年2月21日向SEC递交的Form 10-K公司2018年年报、於2018年3月9日向SEC递交的关於2018年度股东大会的股东委託书和向SEC递交的其他相关资料（如有），取得关於代理权徵集涉及的公司某些行政管理人员和董事的姓名、附属关係和利益等更多详细资讯。关於此等与拟议交易代理权徵集潜在参与者利益的其他资讯，在於2019年3月11日递交给SEC并於2019年3月14日寄送给股东的股东委託书中列明。关於Goldcorp行政管理人员和股东的其他资讯，列於2018年3月23日向SEC递交的Form 40-F 2017年年报，於2018年3月16日向SEC递交的2018年度股东大会管理层资讯通报和向SEC递交的其他相关资料（如有）。

ⁱ 关於预测的警告：本新闻稿中使用的预测被视为“前瞻性陈述”。请参阅以上关於前瞻性陈述的警示性声明。关於交易结束后预期的前瞻性资讯本质上具有不可确定性。预期增值、NAV、净现值创造、综效、预期未来生产、IRR、财务灵活性和资产负债表实力等估计为初步性质。无法确保拟议交易将完成或前瞻性资讯将被证明準确。
ⁱⁱ 本新闻稿中使用的净现值(NPV)创造属管理层估计，仅供参考，不得被视为GAAP或非GAAP财务指标。NPV创造代表管理层对於税前综效、供应链效率和充分潜力改善的合併估计，按拟议交易货币化及二十年为週期进行预测并适用5%的贴现率。这样的估计必然是不準确的，并且根据诸多判断和假设。预期NPV创造属於“前瞻性陈述”，涉及风险、不确定性和可能导致实际价值创造与预期价值创造产生差异的其他因素。
ⁱⁱⁱ 2019年第一季之外的股利尚未获得董事会批准或声明。管理层关於未来股利或年化股利的预期属於《1933年美国证券法修订案》27A节和《1934年证券交易法修订案》21E节以及二者相关修订定义的“前瞻性陈述”，属於此类章节和其他适用法律中的安全港条款范畴。投资人务必注意，这类关於未来股利的声明不具法律约束力。未来股利的声明和支付仍由董事会自行决定，并将根据纽蒙特的财务业绩、资产负债表实力、现金和流动性要求、未来前景、黄金和大宗商品价格和董事会认为的其他相关因素决定。董事会保留与宣佈和支付股利有关的一切权力。因此，董事会在确定公司普通股的股利时，可随时调整或终止支付水準，无须事先通知。因此，投资人不应过分依赖此等陈述。
^iv 专案的IRR目标按1,200美元的假设黄金价格计算。{C}{C} {C}

原文版本可在businesswire.com上查阅：https://www.businesswire.com/news/home/20190325005212/en/

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