香港严打借壳，企业赴港上市“一票难求”

原創

香港证监会对“壳”资源和“借壳上市”再出手，引发市场关注。在严监管的高压下，企业赴港股上市机会更显得弥足珍贵。

遏制“借壳”

提起“借壳”，香港“壳王”高振顺大名鼎鼎，玩转15家上市公司控制权，把药业公司做成清洁能源，把电信企业改头换面成金融媒体，把仙股变为蓝筹，真可谓“峰回路转、移花接木、顺水推舟”财艺高超。

因为有利可图，“壳王”最后甚至把自己也卖掉。2015年，瑞东集团（00376-HK）宣布易主马云，马云通过云锋基金投资27亿港元入股，这笔交易让高振顺“壳王”生涯推上顶峰。

但是近来“高振顺”们的日子不好过了。2018年4月，港交所收紧企业上市指引，防止公司透过首次公开招股制造壳股。2018年，港交所拒绝21家申请人的上市申请，2017年拒绝5宗。

“借壳上市”是在IPO审批难、审批时间长，市场投机氛围浓重，内幕交易等违法行为尚未根除等多重背景下的暂时现象。

为防止造壳或养壳活动，港交所将严格处置那些业务极少，或没有实质业务的上市公司，并阻止上市企业大幅缩减原有业务，只余下极少业务、逐渐变为上市壳股的情况。

2018年5月，港交所刊发除牌咨询总结，修订《上市规则》有关除牌条文，并于当年8月生效，通过效率的除牌程序，促使不再符合持续上市准则的发行人及时除牌，并就除牌过程向市场提供确定性。

在遏制“借壳上市”方面，港交所计划于2019年刊发咨询总结。通过刊发借壳上市咨询文件，提出在不影响发行人合理扩充或多元发展业务下，限制公司透过借壳上市将不符合上市资格的新业务注入上市壳股。

“严打之火”还烧到保荐人身上。香港证监会认为，保荐人对上市过程有很大程度的控制。若保荐人未能尽到审查义务，导致不合规公司上市，将实以情节罚款或除牌。

港股IPO也不易

借壳上市受限之后，在香港IPO也变得越来越不易。

与纽交所相比，香港IPO相对较难。在香港主板上市的公司需通过“盈利测试”、“市值/收益/现金流量测试”，或者“市值/收益测试”中的至少一个。

“盈利测试”一项，要求企业上一财年股东应占盈利达到2000万港元，前两年累计股东应占盈利达到3000万港元。

对比纽交所，其仅要求企业上三个财年的总持续经营业务税前收入达到100万美元，近两个财年的最低持续经营业务税前年收入达到25万美元即可。

港交所规定的最小经营年数和现任管理层在任年数也高于美国市场。瑞幸咖啡就折戟此项，以为成立仅一年，不满足香港上市条件，为此今年准备赴美上市。

这似乎跟当年“阿里巴巴香港IPO事件”很类似。当年香港上市规则中规定“同股同权”，阿里巴巴的“合伙人”制度显然不符，而美国早有允许创业公司有独特的管理和股权结构的先例，阿里巴巴才决定转向美国上市。

此外，港交所规定，上市公司需“创造一个”公开市场，要求公众持股量必须达到25%，而美国市场只规定，公众持股量和持股市值达到某个数值水平即可，无需看发行结构。

上市规则林林总总，香港往往更繁杂。除向监管机构提交大量文件外，企业在香港IPO需至少1位保荐人，作为发行企业的代理人与监管机构沟通，协助处理IPO申请，美国则没有保荐人制度。

当资本市场IPO审核从快、从严、标准化之时，“壳”公司就没有价值，更没有“借壳”一谈了。此次香港证监会大力打击“壳”资源，甚至不惜连坐保荐人，以后企业上市请“烧香”IPO。

港股仍是全球优质市场

香港资本市场依然被企业青睐。三十年来，港股作为国内连接全球资本的一个窗口，不仅实现其自由金融港的功能，还一举成为冠绝全球的IPO一哥。

港交所（00388-HK）2018年新股集资额全球第一，新上市公司数创新高，共集资2880亿港元，成为全球市场“一哥”。

腾讯、阅文等新经济企业也成为港股中流砥柱，刷新外界对港交所的认知，吸引大批内地企业赴港上市，港股市场在内地企业心中位置不言而喻。

分析内地企业扎堆赴港上市的原因，不外乎，第一、香港上市的时间可控性很高。香港上市有一套明确规范的程序，公司一般在6-12个月左右就可以完成上市的过程。

例如物美股份2003年在香港上市，整个上市过程用7个月左右的时间，赶在2004年12月11日中国零售业全面对外资开放之前。

• 在估值方面，香港市场对内地金融、新能源、消费品行业的接受程度较高，估值基本接近，甚至出现很多香港估值高于内地A股估值的案例，主要集中在银行、保险、新能源等行业板块。
• 香港上市成公司宣传和推广公司业务的机会。总之好处是不一而足。