上市公司重大资产重组政策拟“松绑”，谁受益？

原創

前言：

6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》（简称：《重组办法》）公开征求意见，主要内容包括：1.拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；2.拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；3.拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；4.拟恢复重组上市配套融资；5.简化科创板公司并购重组的信披要求。

消息一出，迅速燃爆资本市场，对市场情绪的提振不言而喻。

市场作何解读？

中信证券最新研报指出，取消“净利润”认定标准并不意味着“炒壳”的监管放松。

当前，借壳上市认定标准为控制权发生变更之日起60个月内（累计首次原则）的资产重组，上市公司向收购人及其关联人购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，至少一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到100%以上，即为借壳上市。

本次公开征求意见，“累计首次原则”计算期间从60个月缩短至36个月，从时间维度放松了借壳上市的认定。财务指标方面，由于壳公司的平均资产规模较小，取消“净利润”认定标准仅为盈利能力较强、资产较轻的公司提供了借壳上市的机会，并不意味着“炒壳”的监管放松，反而更加利好具有一定资产规模但盈利能力欠佳的上市公司通过并购重组进行资源整合和产业升级。

研报表示，短期来看，政策对创业板形成较强的情绪刺激。

因为考虑到战略新兴产业一级市场优质资产的行业分布与创业板重合度更高，本次征求意见拟放开创业板借壳上市的限制，同时恢复配套融资，相当于为创业板带来额外的制度红利。

此外，从资金面来看，6月份以来北向资金累计净流入378.6亿元，而内资相对谨慎，根据私募排排网数据，私募基金5月份平均仓位已经降至62%，接近2018年年底水平。在市场拐点已至且消费、金融板块相对收益较高的情况下，存在国内资金博弈创业板的空间。

同时研报认为，长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流,2013-2015的并购重组泡沫不会重现。

2013-2015年的并购潮财务效应显著，更多公司以短期利润和市值为出发点，体现为成长股高估值下通过定增融资并购低估值标的实现外延增长，为不少公司带来沉重的资产负债表包袱。

经过2017-2018年的商誉减值，当前上市公司更加注重产业性并购为自身带来的协同效应，投资者也意识到外延增长不等同于内生增长，更加关心并购标的对企业内生盈利能力的改善。另一方面，并购重组自2018年下半年进入政策宽松周期以来，监管坚持循序渐进、有条件的放松，对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组等行为有能力且有经验从严治理。

因此，本轮并购重组政策的放开不会重蹈上一轮并购潮的覆辙，长期来看，符合产业趋势的并购才会成为主流。

对创业板影响有多大？

创业板上市公司重组上市解禁，是证监会这次并购重组改革的重磅内容。

在此之前，创业板一律不允许重组上市，但创业板部分上市公司有化解经营风险的迫切需要，政策的限制制约了资本市场对创新创业的支持，当前仍有大批满足创业板条件的高科技含量优质资产徘徊在资本市场门外。

业内人士认为，除了科创板，包括创业板在内的其它板块都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除，将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。

不过，证监会这次也表示，并不是所有企业都可以在创业板借壳。证监会强调，支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

近两年来，创业板中小市值的公司数量持续增多，2018年底创业板低于20亿市值的公司曾达到了113家。而截至6月20日，创业板上市公司总计763家，总市值5.09万亿，流通市值3.22万亿。其中除了金亚科技及千山药业，创业板共有82家企业总市值低于20亿元，这些个股或将成为优质资产重点借壳对象。

有分析认为，创业板借壳解禁，将直接利好创业板的壳股，一旦资产注入，将极大提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。  

利好哪些行业？

1.券商

中信证券称，对未来市场长期乐观，在当前股票市场逐步触底、开启反弹的时候，建议投资者逐步布局，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，尤其头部券商是受益的方向。

根据中国证券业协会发布的2018年证券公司经营业绩排名情况，在并购重组顾问业务收入方面，华泰证券、中信证券以及中信建投占据了前三甲的位置。

2.计算机

《重组办法》指出，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。

民生证券认为，人工智能、云计算、工业互联网、自主可控等计算机板块都是战略新兴产业，同时创业板763家公司中隶属于计算机板块的公司为112家(各行业数目最多)，占比14%，将会提振整个计算机板块。

据Wind数据显示，以最新披露日期为时间节点，近一年申万计算机板块共有25起重大重组事件，其中失败的有3起，近两年共有48起，其中失败7起，近三年共有72起(整个A股1202起，占比5.9%)，其中失败15起。

民生证券表示，《重组办法》如果通过，计算机板块重大重组次数以及通过率都有望提升，重大重组将给计算机板块带来更多的投资机会。

3.电子

此外，民生证券认为，《重组办法》将允许重组并购标的在创业板重组上市，为创业板注入新的资产，将进一步推动电子企业做大做强。

《重组办法》提出，拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。

民生证券指出，重组上市认定标准“净利润”指标放松，重组并购标的若不需要考核净利润，将极大扩展并购重组的标的范围，有利于半导体、5G、显示面板等大量尚未盈利的优质硬科技企业在符合规则的情况下能够通过重组上市，利好目前正在实施定增重组的科技企业，有利于电子科技企业有效整合资源，推动实现电子产业转型升级。