政策重磅!中小银行不上市也能更顺利发优先股,满足这些条件即可以

困扰商业银行“老大难”的资本补充问题又有了新进展，这一次，主要利好非上市的中小银行。

7月19日，为进一步疏通商业银行资本补充渠道，促进商业银行提升资本充足水平，增加信贷投放空间，更好地支持实体经济发展，银保监会、证监会对《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(银监发〔2014〕12号）进行了修订，并正式发布实施《中国银保监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》。

修订后的《指导意见》最重要的调整，在于刪除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求。也就是说，股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股。

监管部门有关负责人称，本次修订的影响范围是非上市银行，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特別是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。

优先股不再是上市银行“专享”

我国商业银行于2014年开始发行优先股，用于补充其他一级资本。在2019年推出永续债之前，优先股是我国商业银行补充其它一级资本的唯一渠道。

不过，一直以来，发行优先股补充一级资本基本是上市银行使用的工具，非上市银行发行通道不够畅通。这主要是受两个政策规定所限：

1、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；

2、原《指导意见》进一步要求“非上市银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管”。

也就是说，在“新三板”挂牌成为了非上市银行发行优先股的前置条件，这就在一定程度上限制了非上市银行补充一级资本。

因此，本次《指导意见》修订后，对于股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股。并重点强调发行优先股的非上市银行要做到合法规范经营、股份集中托管、依法履行信息披露义务以及年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

银行更缺一级资本，中小银行资本补充渠道匱乏

可以看出，本次修订后的《指导意见》主要影响的是非上市的中小银行，这也被看作是支持中小银行发展再出实招。

民生银行首席宏观研究员温彬称，目前，商业银行资本补充压力较大，一方面因为核销不良贷款、增加拨备计提等使银行通过利润补充资本受到约束，另一方面金融监管加强使表外业务回表增加了银行资本消耗。这次商业银行优先股发行的扩围，不仅可以增强银行一级资本规模、优化资本结构，而且拓宽了中小非上市银行的融资渠道，有助于夯实中小非上市银行资本实力，提高服务实体经济能力，特別是加大对民营企业和小微企业的信贷支持，更好地缓解民营和小微企业“融资难和融资贵”的问题。

另有上海一银行业分析师对券商中国记者表示，我国非上市的城商行、农商行等中小银行的前身多是信用社，其股东人数普遍超过200人，本次修订后的《指导意见》明确股东人数累计超过200人的非上市银行可直接发行优先股，将惠及众多城商行、农商行。

实际上，资本金不足是近年来不少银行面临的难题。截至2019年一季度末，商业银行（不含外国银行分行）核心一级资本充足率为10.95%，较上年末下降0.05个百分点；一级资本充足率为11.52%，较上年末下降0.04个百分点。但从资本结构看，银行更缺一级资本。其他一级资本匱乏是导致我国资本充足率不高的重要原因。

“整体而言，银行仍然面临资本短缺的问题，特別是（核心）一级资本补充压力较大。”天风证券固定收益首席分析师孙彬彬曾称，考虑到目前二级资本债发行限制较少，而且各类银行已有较多的发行，二级资本补充压力相对较小。一级资本的补充来源相对有限而且难度不小：要么本身大幅提高盈利能力，要么增资扩股、发行优先股。

当前，国际银行业的其他一级资本工具主要包括优先股、永续债、优先信托凭证等。反观我国，目前我国合格的其他一级资本工具及二级资本工具有限，非上市中小银行可以使用的资本工具类型更是有限，修订后的《指导意见》允许股东人数累计超过200人的非上市银行可直接发行优先股，无疑拓宽了中小银行原本一级资本补充匱乏的渠道。

缓解资本约束，提高银行信贷投放能力

拓宽银行资本补充的渠道，除了银行自身资本缺乏有补充的需求外；在稳增长宏观调控的当下，也有着促进银行信贷投放、增加金融对实体经济支持力度等更为迫切的现实需要。

央行货币政策司司长孙国峰今年初曾撰文指出，银行信贷供给主要存在三大约束：资本约束、流动性约束和利率约束。其中，资本不足构成实质性约束。若不及时补充银行资本，将制约其下一阶段合理的信贷投放。

因此，去年以来，监管部门出台了多项政策支持银行多渠道补充资本：

1、去年3月，多个金融监管部门联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确支持商业银行探索资本工具创新并拓宽资本工具发行渠道，在原有优先股及减计型二级资本债券的基础上积极研究增加资本工具种类，为银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件，进一步丰富了资本工具种类，增加了资本补充的灵活性。

2、去年12月，国务院金融稳定发展委员会办公室召开专题会议，指出要尽快启动永续债（包括无固定期限资本债券）的发行，来解决商业银行多渠道补充资本的有关问题。今年1月，中国银行在全国银行间债券市场发行首单银行永续债，拉开了我国银行业通过永续债补充其他一级资本的大幕。

3、今年1月，央行创设央行票据互换工具（CBS），公开市场业务一级交易商可以使用持有的合格银行发行的永续债从央行换入央行票据。

4、今年1月，银保监会放开保险机构投资商业银行发行的二级资本债、永续债的限制。

除了上述政策支持银行多渠道补充资本外，为了提高银行补充资本的效率，我国在现有的银行资本补充工具基础上还可以进一步畅通工具发行渠道。国家金融与发展实验室副主任曾刚就建议，下一步可以从扩大投资主体范围，研究放宽社保基金、保险公司、证券机构、基金公司等非银机构对银行资本工具的投资政策；优化资本创新工具发行流程，探索并联审批，逐步完善储架发行审批制度，提高银行资本补充效率。

中国银行国际金融研究所研究员熊启跃则对券商中国记者表示，建议风险加权资产的计算要求还可进一步与国际标准接轨。据测算，我国银行业每增加一单位资产，所消耗的资本是国际银行业平均水平的1.6-1.7倍。未来可考虑在国內银行业扩大內评法高级法使用范围，并提高內评法高级法的使用效率。

来源：券商中国作者：孙璐璐