伟禄(01196-HK)反驳EMERSON指控 最有力的一句相信是“历任核数师均已同意任命下任核数师”

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【财华社讯】伟禄集团(01196-HK)于上周被沽空机构EMERSON发表研究报告，指伟禄集团主席林晓辉自2014年接管公司后，为维持公司业务处于正常水平，将深圳两栋物业注入公司，但该两个项目的实质投资帐面值为6倍，评估价值增加至16.4倍，意味公司负资产净值32亿元，令公司走向破产边缘。

伟禄集团当时强烈否认该报告针对公司的不公平负面评论，并认为有关陈述为毫无根据且严重误导，将于适当时候作出进一步公布，以澄清及回应该报告所提出有关集团之负面评论。
今午(26日)，伟禄集团发出公布，当中Emerson就该集团环保分类及汽车零件分类之业务营运作出多项揣测和指控，以及对该集团两项投资物业之估值及整体财务状况作出错误分析。该公司董事强烈反驳Emerson之指控，并认为有关指控完全建基于粗疏假设、谬误分析及妄断，充满投机及误导成分。

为杜绝有关指控所造成之不利影响，董事会于下文载列对Emerson指控之回应。

就Emerson指其2018年财政年度环保分类之不符之处，伟禄指，由于Emerson忽略环保分类之收益不单只来自通宝此事实，故其指控是严重失实。董事会谨此澄清，除通宝外，该集团亦透过(i)环保公司直接；及(ii)深圳市伟禄科技控股有限公司(伟禄，为该公司不属环保集团旗下之全资附属公司)营运环保分类收益。Emerson并无于该报告內提及伟禄，亦无承认伟禄及环保公司均有透过本身之业务营运向第三方进行销售。

该公司注意到Emerson曾就通宝之业绩表现对比该公司于截至2017年12月31日止年度及2018年财政年度之年报所载之环保集团报告收益及业绩大肆分析，当中涉及他们计算的有关通宝之所谓“备考收益”(董事对此项目无基础资料)、变动百分比、汇率波动等计算。由于通宝仅为环保分类贡献部分收益，故本公司认为Emerson之分析并无任何意义。

对于Emerson指该集团于2018年财政年度之综合现金流量表并无列载相应之环保集团投资活动所用现金净额，该公司谨此指出，Emerson所引述载于该公司2018年财政年度综合财务报表附注项下之附注54(b)“有关拥有重大非控股权益之非全资附属公司之详情”內之环保集团“投资活动所用现金净额”约2.09亿港元，其金额指环保公司在公司层面所增加之应收中间控股公司之款项，惟此结余已在综合账目层面对销。

回应Emerson就环保分类之预期财务表现Emerson之指控。尽管诚如公司于2018年财政年度年报所报告，于2018年下半年向中国进口废料须遵守极为严格之规例，但中国政府并无完全禁止进口废料。该公司认为Emerson曾研究2018年财政年度年报，但明显为编制该报告而选择性地采用当中披露之部分资料。而为此一指控其故意无视该集团于2018年财政年度年报“管理层讨论及分析”一节所作之披露。

其实管理层已于有关披露中告知该公司股东于2018年第二季，中国推出新环保规例并自2018年12月31日开始收紧废料进口规定；该集团已将其于中国兴建加工厂房以回收和生产铜锭及铝锭之计划推迟至2019年下半年；及该集团正在东亚或东南亚物色合适地点兴建另一座加工厂房以拆除、压碎及熔炼废料。

此外，通宝并非该集团环保分类之唯一收益来源。根据2018年财政年度年报所报告之业务方向，该集团已于2019年将其环保分类之业务营运转往马来西亚及日本，作为减低中国政府收紧对进口加工用废料之控制所造成之影响之策略性举措。

于2019年，该集团已于马来西亚开展业务营运，并雇用分包商进行废料加工(最终出售予中国市场)。其亦于2019年1月在日本成立伟禄环保株式会社并于日本大阪租用一座加工厂房，以经营其环保分类业务，最终目的为出售予当地市场。Emerson对该集团环保分类所作出之荒谬零收益预测属捕风捉影，毫无根据。该公司认为反驳有关指控之最有力证据为让市场及股东参阅将于该公司中期业绩公布內披露之环保分类业绩。有关业绩公布预期将于2019年8月28日或前后刊发。

回应EMERSON对2018年财政年度汽车零件分类之经营的指控。该公司并不清楚Emerson自ECIS取得该报告所载有关广东汽车零件公司收益金额之方法及时间，因此无法评论其在此方面之调查发现。尽管如此，董事会谨此确认广东汽车零件公司于2018年财政年度产生之收益约为4400万人民币(相当于约5210万港元)，并已于2019年5月根据有关机关之合规规定向中国税务机关呈报有关人民币收益。

至于香港汽车零件公司产生之收益，Emerson错误地将该公司综合财务报表附注5A(i)所载地理分类分析所披露之香港客户产生之收益视作香港汽车零件公司产生之全部收益。该公司谨此确认香港汽车零件公司于2018年财政年度产生收益约7500万港元，其中约4200万港元来自香港客户，而余额约3300万港元则源自中国客户。Emerson之指控存在严重缺陷。至于该集团汽车零件分类之网站，该公司已基于营运效率及规模经济之理由而将汽车零件分类之网上业务转移至于另一个成熟之网上平台经营。

Emerson根据其对广东汽车零件公司及香港汽车零件公司过往表现之分析预测汽车零件分类于2019年财政年度将不会产生任何收益。该公司之回应：与环保分类之收益预测相似，Emerson对该集团之汽车零件分类作出揣测性收益预测。该公司认为有关预测实属荒谬。反驳有关指控之最有力证据为让市场及股东参阅将于2019年上半年中期业绩公布內披露之汽车零件分类业绩。

有关EMERSON对该集团两项投资物业之收购估值所采用之假设及方法，该公司直指EMERSON作出严重指控实属荒谬。就观澜物业而言，Emerson已承认住宅楼宇(已于2017年9月转交予当地政府)之发展成本人民币7.96亿已于目标公司之账册入账，并因而得出“观澜物业之实际投资额仅为人民币2.84亿元(相等于人民币10.8亿元(即该公司所载入于可行性报告之金额）–人民币7.96亿元)。其相当于观澜物业估值之8.6%”之推断。尽管Emerson已承认住宅发展成本，但又相信目标公司账目內之观澜物业发展成本总额账面值，其逻辑明显自相矛盾；及就光明物业而言，其再次使用可行性报告所载之初步资料，并推论出每平方米之隐含单位建设成本为人民币1,779元，认为有关建设成本与深圳类似楼宇之成本相符。董事会认为，任何对中国建筑行业有深入了解之投资者均会认同Emerson所声称之每平方米隐含单位建设成本人民币1,779元属不切实际，且远远超出市场成本范围。总而言之，基于上文之两项推断，Emerson指称目标公司账目中之投资物业账面价约人民币22.78亿元乃被过度抬高之说，实属胡言。

至于财务方面的指控，该c公司指，有关估值已由董事以有力证据反驳，不值一哂。

Emerson指该集团存在财务欺诈跡象，包括该集团于香港借壳上市、核数师及首席财务总监相继辞任、管治架构欠佳，且无现金流量及负有巨额债务，显示盈利质素欠佳。该公司之回应：董事会认为Emerson之有关说法属恶意指控。该公司强调，该公司过去数年之核数师及首席财务总监变更乃于该公司之营运过程╱公司日程中自然发生，且并无发生与有关变动相关之违规或欺诈行为。历任核数师均已同意任命下任核数师。历任各首席财务总监亦已于离职时确认其与本公司之间并无任何意见分歧，且并无任何与其辞职有关之事宜须敦请股东垂注。该公司确定公司亦维持良好的企业架构及遵守上市规则所载企业管治守则之所有守则条文。

董事会极为关注Emerson刊发该报告之动机和目的。尽管Emerson在该报告之免责声明中表示其为一组资深股票分析师，在研究经济和政治趋势以及世界各地个別股份方面拥有多年经验，但其于该报告中作出如此无数之不准确及粗疏之声明及资料，实在令人惊讶。该公司注意到Emerson及其职员概无申报彼等在该公司股票及╱或衍生产品中的持仓，亦无作出任何不交易承诺。相反，其作出的免责声明指 出“Emerson及╱或其联繫人╱合作伙伴在报告刊发时可能在股票及╱或衍生产品中持有好仓或淡仓，Emerson及╱或其联繫人╱合作伙伴可能维持或随时变更其持仓”。有鉴于此，董事会认为该报告属投机取巧性质，并敦请股东及有意投资者在使用该报告所载资料时务须审慎行事。

该报告充斥严重谬误、揣测性陈述并捏造事实和假设，并以此构成该报告中一连串错误指控之基础。遗憾的是，尽管其对该集团之业务及营运缺乏了解，惟Emerson在发布该报告之前从未尝试与该公司进行访谈以确定当中资料是否准确及正确。该公司保留就由于该误导性报告而可能蒙受之任何损害或损失对Emerson采取法律行动之权利。