国银租赁(01606-HK)建议场外H股回购兼向长江三峡集团发行內资股

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【财华社讯】国银租赁(01606-HK)公布，该公司于2019年9月26日与三峡资本(香港)及三峡资本订立H股回购协议，据此，该公司有条件同意回购而三峡资本有条件同意促使出售及三峡资本(香港)有条件同意出售6.87024亿股H股，代价为每股回购股份0.2863美元(相当于约2.2443港元)，并受H股回购协议条款及条件约束。

股份的回购价较昨日收市价每股H股1.4港元溢价约60.31%。国银租赁(01606-HK)建议场外H股回购兼向长江三峡集团发行內资股回购单价乃订约方经商业及公平磋商，并参考H股回购及內资股发行对该公司及三峡集团的潜在财务影响后釐定。待先决条件达成，于H股回购完成后，三峡资本须促使转让及三峡资本(香港)须转让回购股份予该公司予以注销。

该公司于2019年9月26日与长江三峡集团公司订立內资股认购协议，据此，该公司有条件同意发行而长江三峡集团公司有条件同意以每股新內资股为与0.2863美元的H股回购价(相当于约2.2443港元)等值的人民币为认购价格，以现金认购6.87024亿股內资股，并受內资股认购协议条款及条件约束。待先决条件达成，于內资股发行完成后，新內资股将根据于临时股东大会及类別股东大会上寻求之特別授权发行。

长江三峡集团公司直接持有三峡资本70%股权，而三峡资本持有三峡资本(香港)全部已发行股本。因此，根据上市规则，三峡资本及长江三峡集团公司均为该公司的关连人士。

2018年3月，该公司收到中国银保监会深圳监管局的监管通知，要求本公司纠正三峡资本投资问题。中国银保监会深圳监管局表示，由于三峡资本(香港)并非一间于中国境外注册的金融机构，不属于《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(中国银行业监督管理委员会令2015年第6号)第24条规定的融资租赁公司获许可投资者的范围，因此，其不准备就三峡资本投资授出中国银保监会批准。在纠正上述问题之前，中国银保监会深圳监管局停止审批本公司开发的任何新业务。

为解决三峡资本投资的问题，以免监管机构对该公司施加重大处罚，该公司及三峡资本(香港)已审慎评估下列可重组该公司股权架构的替代方案，但均认为此等方案不可行：将三峡资本(香港)持有的部分H股出售予独立第三方：于过去六个月，该公司每股H股最高收市价为1.9300港元(相当于约0.2462美元)，低于三峡资本(香港)已付每股H股认购价格(约为2港元)。独立第三方以远高于H股目前市价向三峡资本(香港)购买H股于商业角度不可行；

将三峡资本(香港)持有的部分或全部H股出售予其控股公司(包括长江三峡集团公司)：由于中国公司境外资本投资受限，因此，长江三峡集团公司的成员公司实际上难以于中国大陆持有H股，及H股并不在沪港通或深港通项目下的南向交易合资格证券名单之列，而即使H股其后被录入于该名单內，预计每日额度亦无法支撑H股的大额买卖，因此，此方案不可能实现。

该公司在评估上述替代方案后，认为考虑的所有可能替代方案中，涉及內资股发行及H股回购的建议对于纠正上述问题最为可行。故此，该公司与三峡集团订立H股回购协议及內资股认购协议，以重组三峡集团于本公司的股权架构；而诚如中国法律顾问告知本公司，《中国银监会就非银行金融机构有关行政许可事项的实施办法》允许有关行动。获授予中国银保监会批准乃完成內资股发行及H股回购的先决条件。

港交所原文