从朱孟依到朱桔榕 合生历时两年的北京写字楼交易谜团

观点地产网 近来，疫情牵动着全部人的心，股市开盘被延迟，复工时间被推迟，土地拍卖被延期，同样被滞后的还有写字楼大宗交易。

合生创展集团于2月4日发布公告称，因爆发新型冠状病毒肺炎，交通和经济活动等都受到不同程度的干扰，所以将一宗位于北京东二环的写字楼交易延长至2020年2月28日。

这单交易在2018年11月30日就已经达成了协议，买方为弘毅投资与外资AEW集团的合资公司，而弘毅投资为联想控股的成员企业。

按照计划，买方将支付19.54亿元获得项目公司北京东方文华国际置业有限公司97%的股权，收购价格将会有30%的上下浮动空间。

有趣的是，买卖双方交接了一年多都没有完成最后的转让。而且，这已经不是交易的第一次延期了，在2019年8月份，双方就曾签订补充协议将交易延期，现在时间已经来到了2020年，这单交易再次延期。

这单交易不只是时间上跨越了3个年份，还熬过了合生创展的两任主席。

2018年达成交易时，合生还是朱孟依在位，后来女儿朱桔榕接过这根权杖，成为了上市公司主席。现在再次延期公告中，落款处名字已经变成了合生创展集团有限公司主席朱桔榕。

“东方文化艺术中心”股权迷雾

交易主体是一座北京朝阳区办公大楼，而整体项目名为“东方文化艺术中心”，位于朝阳北路9号，是东二环极具特色的地标建筑群之一。

“东方文化艺术中心”项目包括两座写字楼，分为南楼和北楼，以及被两座写字楼环绕在中间的音乐厅。此次交易主体是北楼写字楼，也被称为合生国际大厦北楼。

据观点地产新媒体了解，合生国际大厦北楼由中信银行总部整体租赁，总建筑面积75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268个地下停车位及30个地上停车位。

事实上，这已经是合生第二次尝试出售这栋区位绝佳的写字楼。早在2017年末，合生就与一家金致投资集团达成协议，交易总价36.65亿元，而后交易在2018年初戛然而止，买方称因初步条件没有在该协议规定的期限内达成，故协议已按条款终止。

2018年合生再次达成交易协议时，项目公司共有4位股东，分别是凯大公司持股51%、康至公司持股46%、柏顺公司持股1.9%、境内股东持股1.1%。

其中，凯大公司和康至公司均为合生创展全资子公司，换而言之，合生间接持有项目公司合计97%的股权。柏顺公司的母公司为BMI（Big Market Investments Limited）、境内股东为北京东方文华资产运营公司，是北京市政府的相关子公司。

目前项目三栋建筑中，合生具有话事权的仅仅是本次出售的北楼，而音乐厅的收益完全没有合生的事。

南楼虽然完全属于合生百分百持有，但早在2008年就已经被合生转让给了一家银行，但12年过去了，由于合生一直都未缴纳部分税款，该次转让物业业权交易尚待完成。

有业内人士告诉观点地产新媒体，每次写字楼交易转让都需要缴纳高额的税款，例如土地增值税等，且税点较高，所以便一直搁置。

项目公司除交易标的北楼及音乐厅、现金及银行结余、应收账款及预付款项外，并无任何其他主要资产。

势在必得的买家

虽然股权高度集中在手，但合生仅仅拥有北楼45%的收益，而占有股权1.9%的BMI同样拥有收益的45%，剩余10%收益由其他股东享有。

与之相同的是，在此次交易中，持有项目公司绝大部分股权数并未对出售价格起到关键作用，决定出售价格的是项目收益分配比例。

虽然合生在公告中并未披露BMI持有的百顺公司价格，仅为一笔带过“BMI同意以最终柏顺公司购买价出售柏顺公司出售资产予买方”，但从2017年那笔交易来看，两者价格应该比较接近。

彼时公告披露，合生以总对价人民币18.39亿元向金致投资出售持有股权；而BMI以总对价人民币18.26亿元向金致投资出售柏顺公司。

此外，曾有媒体报道称，此次弘毅投资联合AEW集团收购总价达到45亿元人民币，其中或许有汇率变化的相关调整，但也证明了BMI的出售价格应该与合生相似。

1.9%的股权与97%的股权卖价接近，这不由得令人心生疑问。更为奇怪的是，虽然97%是绝对持股，但合生仅把项目公司列为了合营企业，而且在报表中也仅体现了项目45%的资产净值。

简单来讲，BMI与合生虽然持有北楼股权比例天差地别，但话语权是平等的，这或许与合生获取项目的方式有关。

资料显示，合生在2008年以7.96亿元收购项目公司北京东方文华国际置业有限公司60.98%的股本权益及部分股东贷款。

当时，交易对象是朱孟依妹夫朱帆的公司，其决定把项目放入到上市平台中。

曾有业内人士称，该项目最早是由BMI在北京寻得了东二环一块宝地，但是苦于现金不足，于是找到了当时地产界“带头大哥”之一，也就是合生来帮忙开发，双方最后约定的结果就是合生占有南楼所有收益，同时对北楼拥有一半收益，另一半属于BMI。

这同时也解释了为什么合生股权占有率高，却没有绝对话事权的原因。现在其中有一方想退出，抑或是双方都想退出，就得按照收益来决定价格分配，而不是持股数。

据全国公共交易平台（北京市）的消息披露，在2019年9月25日，北京东方文华国际置业有限公司1%股权及项目北楼10%权益被转让至Treasure Abundance Limited，也就是今天的买方公司，转让价格4.35亿元，此外项目0.1%股权后续也被挂牌转让。

企查查资料显示，北京东方文化资产经营公司已经完全退出该项目公司，买家Treasure Abundance Limited 全部接过了该部分股权，目前持有1.1%的股权。

而弘毅投资官网在2018年11月30日即达成协议当天发布了新闻稿，将交易称为北京写字楼市场近年规模最大的单栋交易，并表示是“弘毅投资在地产金融领域的重要战略布局”。

买方弘毅投资和AEW集团对于该项目势在必得，如若与合生的交易完成，将持有北楼所有收益，全资持有项目公司。

无奈的合生创展

由此来看，交易一直推进不顺利的原因，或许更多在于卖方合生与BMI身上。

合生与BMI以及项目公司有着复杂的公司间贷款关系，当时，卖方合生和BMI及联属人士合计结欠项目公司的净额为13.88亿元，预期合生将承担的开支将约为7.475亿元。

此外，倘若没有其他约定，卖方将会承担绝大多数税款，就像南楼一样，就算在2008年完成了转让协议，但一直都仍未完成交易。

该次交易后，合生预期扣除估计税项及其他开支后所得净额将约为20.79亿港元，撇除汇率波动因素，按照今日汇率换算约为18.67亿元人民币。

交易价格上，合生也未获得大幅提升，购买价19.54亿元与对项目估值的45%相比，折让了约为1.65%。也就是说，按照合生方的理解，这个项目没有卖出好的价格。

此外，交易会将未经审核亏损约3.5976亿港元计入集团2018年末报表中，所以宁愿预期出现未经审核亏损，合生仍然认为是出售资产的时机？

合生解释称，考虑到政府将北京“非首都”功能转移至河北省雄安新区，该政策将会导致国有企业及其他公司将办公室迁离北京，令北京办公楼需求减少，合生在项目上的收益或许说明了这个问题。

据交易公告披露，合生占项目公司溢利及全面收入总额从2016年的5686.8万港元降至2017年的3870.3万港元，这个因素让合生下了很大决心。

另一方面，虽然朱孟依一直被认为是地产界的隐形富豪，但上市平台合生创展的表现显然也有一番解释。

数据显示，虽然合生创展资产负债率长期处于历史低位，但在2018年末时录得现金及短期银行存款79.4亿港元，一年内到期债务则达164.84亿港元，而双方正是在2018年11月份达成的协议。

无论是主动回流现金也好，还是合作方无奈的卖楼也罢，合生这一次交易看上仍然疑点重重。