违规减持就想跑？联创股份三高管遭证监会下发警示函

　　联创股份(300343.SZ)高管再遭处罚！

      2月21日，A股上市公司联创股份董事邵秀英，董事、高管王蔚，公司原董事、高管齐海莹收到山东证监局行政监管措施决定书《关于对邵秀英采取出具警示函措施的决定》（【2020】5号）、《关于对齐海莹采取出具警示函措施的决定》（【2020】6号）《关于对王蔚采取出具警示函措施的决定》（【2020】7号）。

　　此前2月17日，联创股份收到监管层的关注函，公司的出售资产事宜及关联交易被关注，公司董事兼总裁齐海莹因违规减持遭罚后“撂挑子”。

违规减持，联创股份三高管遭监管

      资本邦了解到，2月21日，山东证监局指出，邵秀英作为联创股份副董事长在股票减持过程中存在以下行为：

（一）于2019年9月4日预先披露减持计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份累计不超过7,895,156股。2019年9月9日，因股票质押被质权人通过集中竞价交易方式强制平仓，导致减持公司股份3,993,978股。你预先披露减持计划时间距上述减持时间不满15个交易日。

（二）于2019年12月19日预先披露减持计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份累计不超过8,275,998股。于2020年1月3日至1月8日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,672,685股。预先披露减持计划时间距上述时间不满15个交易日。

      山东证监局指出，邵秀英的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条及第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对邵秀英采取出具警示函的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。

      同时，齐海莹作为联创股份时任董事、总裁，于2020年1月3日预先披露减持计划，计划通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份累计不超过8,093,010股。2020年1月6日及1月7日，因股票质押被质权人通过集中竞价交易方式强制平仓，导致其减持公司股份分别为 5,698,000股、2,395,010股。齐海莹预先披露减持计划时间距上述时间不满15个交易日。

      山东证监局认为，齐海莹的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条及第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对齐海莹采取出具警示函的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。

      此外，王蔚作为联创股份董事于2019年12月17日预先披露减持计划，计划通过集中竞价交易方式减持公司股份累计不超过3,668,505股。2020年1月3日，该人士通过集中竞价交易方式累计减持公司股份3,668,505股。该人士预先披露减持计划时间距上述时间不满15个交易日。山东证监局认为，王蔚的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对王蔚采取出具警示函的监管措施，并将相关情况计入证券期货市场诚信档案。

关注函不断

       2020年2月13日，联创股份披露《关于出售资产暨关联交易的公告》，公司拟将子公司上海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)持有的北京联创达美广告有限公司(以下简称“联创达美”)100%的股权转让给公司时任董事兼总裁齐海莹。联创股份于2015年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上海新合100%股权，整体交易作价为13.22亿元，形成商誉11.53亿元。上海新合在业绩承诺期满后业绩大幅下滑，公司于2018年度对收购上海新合形成的商誉计提减值准备11.16亿元，计提比例为96.79%。本次出售的联创达美2018年度营业收入占上海新合2018年度营业收入的63.52%，但交易作价仅0.15亿元。

　　对此，深交所发出关注函提出五大质疑：

　　1. 要求补充说明本次交易完成后，公司与齐海莹是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了齐海莹在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺，要求律师进行核查并发表明确意见。如是，要求说明本次交易是否损害上市公司利益，公司在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施。

　　2. 要求按照《创业板上市公司信息披露公告格式第2号：上市公司关联交易公告格式》的相关规定，补充披露以下内容：(1)本次交易是否涉及债权债务转移，如是，要求详细介绍该项债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况。(2)上市公司是否存在为联创达美(含其参股、控股公司)提供担保、委托其理财，以及联创达美是否存在占用上市公司资金等方面的情况;如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。(3)出售联创达美(含其参股、控股公司)所涉及的人员安置等情况，交易完成后可能产生关联交易的说明。(4)本次交易是否伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排的，如是，要求披露安排的具体内容。(5)年初至披露日与齐海莹累计已发生的各类关联交易的总金额。

　　3. 要求补充说明联创达美的历史沿革以及其参股、控股公司的具体情况，以表格形式列示联创达美相关财务数据占上海新合的相应比例，结合联创达美及其参股、控股公司的经营情况、所属行业的发展状况等补充说明：(1)本次资产出售的原因，以及交易未包括上海新合全部资产的原因，并说明剩余资产的经营状况。(2)本次交易作价的公允性和合理性。(3)本次交易是否包括联创达美全部参股、控股公司，如否，要求说明原因及合理性。

　　4. 联创达美2018年、2019年度净利润分别为543万元、-2,881万元，2018年末、2019年末净资产分别8,141万元、-1,476万元，要求补充说明联创达美2019年度亏损以及净资产大幅下降的原因，净资产下降金额大于亏损金额的具体原因及合理性。

　　5.为充分保护投资者的合法权益，要求公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年11月修订)》的相关规定聘要求具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对联创达美2019年财务会计报告进行审计，并在审议该交易事项的股东大会召开前对外披露审计报告。同时，要求公司补充说明经审计的财务数据与已披露的财务数据是否存在重大差异，如是，要求说明原因及合理性。

　　除了因关联交易收关注函，此前联创股份因商誉减值等收深交所关注函。公司预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损10.62亿元至10.58亿元，主要原因为预计计提资产减值准备(主要为商誉减值)不超过12亿元。管理部关注到，公司前期因并购上海新合文化传播有限公司、上海激创广告有限公司、上海麟动市场营销策划有限公司和上海鏊投网络科技有限公司(以下简称“上海鏊投”)形成商誉32.7亿元，公司于2018年度对前述商誉计提减值准备20.71亿元，2019年度预计再次对其计提减值准备不超过12亿元。

　　对此，深交所质疑联创股份是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形，同时要求公司说明是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

减持遭罚后“撂挑子”

　　资本邦注意到，被监管“盯上”后，齐海莹在关联交易之后提交了辞职报告。

      2月14日，联创股份指出，齐海莹因个人原因，申请辞去公司董事和高管职务。辞职后，不再担任公司的任何职务。此次董事辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作。截至本公告披露日，齐海莹持有公司股份 24,279,028 股。

　　事实上，在齐海莹辞职之前，该人士因违规减持遭通报批评处分。

　　1月17日，深交所发布山东联创产业发展集团股份有限公司董事兼总裁齐海莹给予通报批评处分的决定。经查明，齐海莹作为山东联创产业发展集团股份有限公司(原山东联创互联网传媒股份有限公司，以下简称“联创股份”)董事兼总裁，存在以下违规行为：

　　2018年11月11日，齐海莹通过联创股份披露《关于董事、高管减持计划的预披露公告》，拟自公告之日起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价交易减持不超过737.99万股联创股份股票，占联创股份总股本的1.23%。2019年2月28日，联创股份披露《2018年度业绩快报》。

　　2018年11月23日至2019年2月25日，齐海莹因质押股票被强制平仓，通过集中竞价交易累计减持1,000.37万股联创股份股票，占联创股份总股本的1.52%，超过减持计划披露的拟减持数量。其中，2018年11月23日至29日的减持行为距离减持计划预披露日不足十五个交易日，减持数量合计554.99万股，占联创股份总股本的0.85%;2019年2月21日和2月25日的减持行为发生在业绩快报披露前十日内，减持数量合计398.43万股，占联创股份总股本的0.61%。

　　齐海莹的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第3.1.11条、第11.11.1条，《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.8.17条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定。深交所作出如下处分决定：对齐海莹给予通报批评的处分。对于齐海莹上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

头图来源：123RF

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