丽新系市值单日蒸发5.8亿，小股东好“南”

原創

香江的豪门家族中，励志的故事很多，林百欣家族算是一个。创建丽新系的林百欣家族在九十年代时曾峥嵘一时，如今单是在主板上市的四家嫡系控股公司合计市值就在140亿以上。

上周五收市后，丽新系四家主板上市公司发布联合声明，丽新发展(00488-HK)提出以现金作价每股8.99港元私有化丽丰控股(01125-HK)，较周五收市价9.73港元折让7.61%。

假设丽丰股份及购股权数目在交易要约截止前不变，则丽丰股份要约价值约为29.758亿港元，加上注销所有丽丰控股购股权需要的340万港元，合共要约价值约29.79亿港元。

假设丽丰购股权获悉数行使，则丽丰要约股份数达3.42亿股，要约价值将达到30.758亿港元。

丽新发展将以现有内部现金资源及/或外部债务融资支付，交易的财务顾问汇丰表示信纳要约人具有重组财务资源可供其偿付要约。

丽新系结构

林百欣于1947年创办丽新制衣，主要从事成衣制造和出口。60年代后期起进军房地产，主攻工业楼宇投资。

1972年，丽新在香港证券交易所上市。随后于1987年将成衣业务分拆上市，并将地产业务更名为丽新发展。

随后收购鳄鱼恤的大部分股权，并将投资延伸到酒店管理、内地房地产、传媒、娱乐等行业，曾一度持有亚视67.5%股权。

丽新系上市至今进行了多次重组，到目前为止，四家嫡系主板上市公司为垂直控股模式。

最终控股公司丽新制衣(00191-HK)主要业务包括内地、香港及海外物业发展和投资、酒店和餐厅的投资及营运、媒体娱乐、音乐制作和发行、电影、影像光碟产品及电视节目制作与发行、戏院营运、文化、休闲娱乐和香港设施经营，以及投资控股。也就是说，丽新制衣通过垂直持股控制了丽新系的所有业务。

丽新制衣持有丽新发展(00488-HK)的56.07%权益。丽新发展的主要业务包括物业投资和发展、酒店、娱乐、音乐、电视节目制作和发行、戏院经营、文化娱乐等等业务。

丽新发展持有丰德丽(00571-HK)的74.62%权益。丰德丽通过持股67.56%的创业板上市公司寰亚传媒(08075-HK)经营媒体和娱乐、音乐制作及发行、投资和制作等媒体娱乐内容类业务。另外通过持股50.53%权益的主板上市公司丽丰控股(01125-HK)从事内地的物业开发和销售、文化、休闲、娱乐及相关设施的经营和投资等业务。

也就是说，丽新发展经营香港和海外房地产业务，内地房地产业务则由其控股子公司丰德丽旗下的丽丰负责（横琴创新方第一期有20%权益由丽新发展直接持有），同时丰德丽还通过创业板上市公司寰亚传媒从事娱乐事业。

交易完成后，丰德丽将不再持有丽丰控股，而丽新发展将直接持有丽丰控股。换言之，丽丰控股将成为丰德丽的姊妹公司，而不再是其子公司。

交易对丽新系的影响

对丽丰控股的影响

丽丰控股将被私有化。

丰德丽将录得巨额亏损

按照丽丰于2019年7月31日的已发行股份数计，丽丰的应占每股资产净值为48.36港元，现金出价较资产净值折让81.41%。也就是说，丰德丽将因出售产生未经审核税前亏损80亿港元，而截至2019年7月31日止的财政年度，丰德丽的营业额为29亿港元，除税及税项赔偿保证前溢利为3.31亿港元。

值得注意的是于2019财政年度，物业发展及物业投资业务占了丰德丽50.1%的收入，这两项业务合计分部利润达到8.29亿港元，抵消了戏院营运、电影制作等的亏损。换言之，除了80亿一笔过的交易亏损之外，在交易结束之后没有了丽丰物业投资的贡献，丰德丽的娱乐业务很可能持续亏损。

不过通过出售，丰德丽可获得15.174亿港元的现金，偿还5000万港元的股东贷款，发展现有的戏院营运、媒体及娱乐、电影制作和发行业务。然而，考虑到其娱乐业务的亏损状态，以及目前互联网对传统影院业务的冲击，不知道这笔投入是否值得。

对丽新发展的影响

交易的最高名义代价为30.792亿港元，其中丽新发展需要支付15.174亿港元予丰德丽，余额给无利益关系股份。截至2019年7月31日，丽新发展持有现金及现金等价物37.22亿港元，而一年内需支付的附息银行贷款达到42.83亿港元（由于丽丰控股为其孙公司，其资产负债表也经由丰德丽合并了丽丰的现金和贷款）。2019财年用于经营活动的净现金流出达到17.17亿港元。以此来看，丽新发展目前的资金状况有点紧张，尽管汇丰担保丽新发展有财力支付交易。

换言之，丽新系内部的这一次重组，对于上层的控股股东来说，其实只是一个现金流在子、孙公司之间变动，账面值重估，架构重新梳理的过程。丰德丽所受的影响最大，失去了收入和利润支柱，同时还会产生一笔一次性巨额账面亏损。而丽新发展则通过收购，向丰德丽输送逾十五亿现金。

那么对于除了丽丰控股之外没有持有丽新系其他股份的小股东来说，这宗买卖划不划算？

丽新对于这次交易引述的理由是：

1.精简丽新发展的公司架构，将物业经营业务放在一起强化管理和资源分配。我们以上已经详细列出丽新系各子公司的经营业务，这个布局似乎确有此倾向。

2.为丽丰股东提供变现价值。丽丰的股份流动性低，这是事实。根据腾讯APP的数据，在最近20天，市值达31亿港元的丽丰控股平均成交额只有约16.63万元。

出价值不值？

丽丰控股最近52周高低位区间介于6港元至11.12港元之间，每股8.99港元在这个区间中仅算中等，比交易前的报价还折让7.6%。截至2019年7月31日止的财政年度，丽丰控股的每股基本盈利为2.043港元，8.99港元仅相当于其最近12个月每股盈利的4.4倍，即小股东以这个价位买入再等4年多就能回本。

更重要的是，按照丽丰于2019年7月31日的已发行股份数计，丽丰的应占每股资产净值为48.36港元，现金出价较资产净值折让81.41%！从其资产种类来看，投资物业占了总资产的65.33%，均为位于内地一线城市或有升值潜力的物业，未来还有升值空间。所以8.99港元的出价实在不算厚道。

私有化成功几率大吗？

丽丰要约还需获得丽新发展、丽新制衣、丰德丽独立股东（独立股东指在此交易中拥有重大权益，即包括小股东）的批准，而且要约有效接纳书不少于丽丰要约股份90%等，才有机会成功。

先不论丽新发展、丽新制衣和丰德丽的独立股东，我们先来看丽丰控股目前的持股结构。

从上表可见，大股东持股量达到80.58%，其中在交易中享有利益的林建岳持有51.09%权益。也就是说，此交易的主要障碍或在于新加坡投资基金淡马锡和余氏股东。

作为新加坡举足轻重的投资公司，淡马锡必然从自己的基金受益人利益出发，当交易条款不利于其自身利益者时，它会如何决定？

再来看余氏股东，余卓儿与余少玉为香港东九龙物业发展公司亿京发展的主席，还投资丽新系，为丽新系四家嫡系主板上市公司的大股东。先不谈个人交情，单以投资利益来看，余氏最初购入的丽丰控股6%权益成本价都不高，尽管其后增持的部分股份价格高于这次的私有化出价，但由于前期低投资成本的稀释，仍可通过这次私有化实现巨大收益。

值得注意的是，余氏还持有丰德丽的9.99%权益，丽新发展的20.03%权益以及丽新制衣的29.02%权益，说到底余氏在交易结束后仍可继续享有私有化丽丰控股之后的收益，私有化交易对其影响不大，可以说与林氏家族一样，也是既得利益者。

所以，阻力很可能来自公众股东和淡马锡。

在公告发出后一个交易日，丽新系四家主板上市公司股价均有所下跌，财华社统计四家公司市值在一日之内合共蒸发了5.8亿。不过值得注意的是，成交额均不高，考虑到大股东的绝对持股优势，小股东或难以捞到好处。

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