扬科集团抢壳超技术手法证监须叫停

影响股东利益之事年年有，今年特别多。继卢尽义早前讲完五龙电动车的争夺大战，刚话完有人为抢壳不择手段，甚至忽视证监会条例及控股公司注册地相关法例不顾，又曾企图随意提名未能胜任相关行业的董事进入董事会，幸好在股东会上遭到大比数股东投票否决相关动议，才能继续让现有董事们“做好这份工”，不致令公司的自救行动不能继续。
言犹在耳，复活节假回来，另一单抢壳行动又已打到火热。扬科集团(01460-HK)昨晚发出公告，4月9日该公司收到来自一名实益拥有2.24亿股股份(相当于已发行股份的3.59%)股东的法律顾问函件，连同注明该股东拟于香港高等法院原讼法庭发出的传讯令状文稿和申索陈述。
根据法律顾问提供的文件，该股东声称于2019年11月27日或前后与被告人(为贷方)订立贷款协议；该股东根据贷款协议将2.24亿股股份转予被告作为抵押品托管。不过，文件披露被告人违反贷款协议，于取得股份后不久随即不当地转让或出售或处置所有或大部分已抵押股份，因而该股东拟入禀要求法庭发出禁制令，禁止被告及其任何代表处理或以其他方式买卖任何已抵押股份。
股东股票被违法处理?
再简单一点来说，便是扬科集团某股东将2.24亿股股份作贷款抵押，但相关股票抵押品却被未经同意下被“处理”，至于为何被“处理”而迟迟未发觉，笔者不是局内人，很难定论，不过根据早上和一些市场人士闲谈喝茶(少于4人)，大家认为有两大可能性。
第一个可能性，是该名股东对股票抵押不明所以，未有经常查看中央结算系统CCASS，因而未察觉股票被挪用。直至最近发现一些蛛丝马迹，例如看到相关股票被托管行(或证券行)移至其他银行或券商。
至于第二个可能性，亦是较难发现的手法，就是该股东的股票其实一直并未离开过托管行尤其是由券商托管，但就经该名券商安排买家接货，只要买家在同一家券商开户，查看中央结算系统时，原股东根本不虞有诈，蒙在鼓里，至于此行为之动机，如果一定要推断，可能是券商想白赚利息，左手贷款出去，右手再转押取得更平息借款。又或者更过份的推断，是券商有人自己有意，又或者和其他人合谋有意取得相关股票的控制权，但相信无论哪种可能性，托管方是否有违托管责任，就要视乎抵押合约的条款细节，不过既然该股东入禀申请禁制令，相信至少在条文上应该有相关理据，否则法官不会随便颁令。
如果单单是一个不当处理抵押品的事件，其实已经大致讲完。但事件发生在正经历“善意”全面收购的扬科集团身上，就显得极为有趣。
于是在好奇心驱使之下，加上疫情期间事闲，卢尽义又草草翻查了扬科过去3年的公告，当然焦点就集中在最近3个月的“善意”收购之上。平心而论，先撇除前述的券商挪用抵押品事件是否属实，单单看潜在买家以每股0.05元要提出全面收购，就可以预期这个“善意”收购的发展，就是触发一场抢壳战。
高买低卖宁损手质低股价?
收购自今年1月21日开始，要约人首先向某可换股债券持有人购入9.9亿股股份，总代价约4,955万元，即大约每股0.05元。不过资料显示这手债券持有人货的换股成本价是0.1323元，在换股后又如此巨大折让沽货，从帐面看损失极巨，但此“高买低卖”行为，与市场操控者质低股价手法相近，拥有庞大调查资源的证监实在应该运用大数据关注一下。
再查看扬科集团1月份至今的股价走势，在公司股价跌至0.04元谷底价之后，要约人随即出手全购，可怜早前股价被舞高弄低后引发小股东恐慌性沽货离场，随后即提出全面收购引发股价节节上升，当时沽货的小股东诚然欲哭无泪，而是否有人藉压低股价收货并透过炒上获利，其中有否超技术犯规亦甚值得细心取出交易纪录来比对。
至于要约人Leong Yeng Kit以每股现金作价0.05元，由于股价事前出现急跌至0.04元，形成要约价0.05元有25%溢价，此举前后是否有关连，笔者就难以得知了，但从其他股东们(受约人)反应，就看到要约并不受欢迎，要约之初步结果只有4,496,000股（仅占全部已发行股本约0.0722%)，可说相关要约完全不受股东重视。而事实上扬科集团从事资讯科技应用及解决方案服务，其业务曾经每年赚逾8000万，而且年年赚钱，绝对不是一般壳股。未计算壳价，其每股资产都有0.07元，历史市盈率2.86倍，平心而论即使无全收购都值得炒一转。
要约人幕后股东一家亲?
事情的最新发展，是要约人Leong Yeng Kit未有因为扬科的价值而善意提价，反而发出法律函件，要求扬科董事会召开股东特别大会，以考虑动议罢免现有全部9名董事职务；及委任11名执行董事以及独立非执行董事。股东特别大会于4月9日举行，其后延至下周22日举行。
根据资本一周网站另一专栏揭露，目前扬科集团有四名股东分别持有公司股份分别达到2200万、1630万、5174万以及8053万股，奇怪的是前三者在同一家马来西亚公司MOGU工作，他们增持股份时期正是上司calvin lau减持的时间。四人持股权高达2亿股，资料显示彼等为个别股东，但有调查资料却显示其中一位乃calvin lau的至亲，究竟这些股东是否购成一致行动、是否需要事先披露?而违反港交所披露守则，港交所又是否要加以关注?
更为有趣的是，根据要约人向公司股东发出的函件，要约人认为公司业务具有发展前景而提出要约，但却表明要将董事会撤换，而董事会之内正正包括有扬科集团业务子公司的重要管理人员，究竟将该等重要管理人员撤换是否对公司现时年年赚钱的业务有所帮助，这点卢尽义也实在难以理解。
不过单从公开资料，能够观察评论的，在短短几小时也只能做到这样。卢尽义反而觉得掌握最多资料的公司反而应该开该布公，将所有手头资料向全世界公开，同时将手头掌握资料交给证监会，始终一间养活香港数百名IT专业人员的公司，如果未能适当处理分分钟又为香港的失业率增加重担，香港已经千疮百孔，再让资本大鳄巧取豪夺，以致实体企业五痨七伤，香港实在再也伤不起了。