开能健康：提前终止表决权委托利于公司持续稳定发展

4月20日，资本邦讯，开能健康(300272.SZ)发布公告称，公司于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对开能健康科技集团股份有限公司的关注函》,公司高度重视来函事项，现将有关情况公告如下：

(1)由于原公司控股股东钧天(宁夏)投资管理中心(有限合伙)(以下简称“钧天投资”)作为担保方，为汇金聚合(宁波)投资管理有限公司与中信建投证券股份有限公司的股票质押式回购交易合同作担保，涉及诉前财产被司法保全。因协助司法执行，兴业证券对钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的开能健康股份进行处置，开能健康于2020年3月12日发布了《关于控股股东、实际控制人被动减持股份的预披露公告》。截至2020年4月13日，兴业证券通过集中竞价的方式处置钧天投资存放于兴业证券信用担保账户的开能健康股份被动减持11,655,967股，约占开能健康总股本的2%。

(2)因环保行业面临较大压力，钧天投资控股股东、实际控制人赵笠钧作为博天环境集团股份有限公司(以下简称“博天环境”)的董事长和实际控制人，近期主要聚焦个人时间与精力在北京处理博天环境的各项工作，短期内难以将全部精力投入开能健康的发展。

(3)综合考虑上述因素的影响，为避免原控股股东钧天投资被动减持带来的不确定性和影响，本着对上市公司负责任的态度、以及有利于开能健康持续稳定发展的原则，赵笠钧控制的钧天投资于2020年4月10日向瞿建国提出提前终止双方于2017年12月签署的《表决权委托协议》。同时，考虑到有利于上市公司稳定发展及公司治理的需求，赵笠钧向开能健康董事会提出辞去董事长、董事等职务，并建议公司按照相关规定进行董事会换届选举，完成董事、董事长的补选工作。

(4)针对提前终止《表决权委托协议》的提议，瞿建国考虑到公司控制权稳定是上市公司发展的重要前提与基础，从维护公司全体股东利益的角度出发，接受了此项安排，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。

综上，提前终止表决权委托的安排，在目前情况下，能够避免原控股股东钧天投资被动减持给上市公司带来的不确定性和影响，有利于开能健康的持续稳定发展，具有合理性。双方对表决权委托的终止不存在法律争议，亦不存在违反委托协议的情形。

2017年12月25日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》。瞿建国承诺事项如下：就其本人持有的除委托股份之外的其他股份中的开能环保28,390,000股股份(即约占目标公司股份总额的7.13%，以下简称“目标股份”)，特不可撤销地承诺如下：

(1)自本承诺函出具之日起，且本人持有目标公司不少于24.5%(含)股份期间(如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同)，本人放弃目标股份项下参加目标公司股东大会并进行表决权等股东权利。

(2)目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。

(3)本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于24.5%(含)期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。

本次实际控制权的变更因钧天投资提出而提前终止委托，继而瞿建国委托部分的表决权恢复，并成为公司的控股股东、实际控制人。截至本答复出具之日，瞿建国直接持有公司37.86%股份，该承诺自2017年12月25日签署之日起至今未出现可以变更的情形，故该承诺持续有效。根据证监会公告【2013】55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，如变更承诺或豁免履行承诺事项需提请股东大会审议，因此瞿建国将继续遵守并履行上述承诺。

头图来源：图虫

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