云游控股(00484-HK)主席再换人  委任两非执董三独董不满辞职

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【财华社讯】云游控股(00484-HK)公布，时任主席李鲁一受內地当局调查，前TOM.COM副总裁韩军去年11月接棒成为云游新主席，但上任不足半年便又辞任，仅留任执董及首席执行官职位。现时新主席为张强。同时，公司聘请证券界人士王栋、投行人士黄志坚两人作为独立非执董，但引来原先在任的3名独立非执行董事不满，因而三者同时辞职。

王栋获委任为独立非执行董事；黄志坚获委任为独立非执行董事；韩军已辞任主席及授权代表，但留任公司执行董事及首席执行官；及现任非执行董事、公司审核及合规委员会及公司薪酬委员会各自之成员张强已获委任为主席及授权代表。于2020年4月29日，侯思明、尹宸贤及赵聪同步辞任独立非执行董事，自2020年4月30日起生效，同时亦向公司发出无根据的批评并分別知会联交所。董事会认为彼等之辞任符合公司之最佳利益，且反驳其批评草率及琐碎。

各辞任独立非执行董事于其同步提交的呈辞函件中作出批评，并将副本送交联交所。董事会发现其投诉并无理据及根据。董事会确认，董事会会议乃严格按照章程细则召开及进行。尽管董事会不同意辞任独立非执行董事的所有无理依据，惟下文引述其批评，连同我们的回应，结合起来使公司的管治公开透明。

侯先生提述其辞任的主要原因如下：“(1)鑑于近期委任两名额外独立非执行董事进入董事会，以及委任两名新独立非执行董事进入独立调查委员会的决定是在本公司提名委员会及本公司全体独立非执行董事的反对下委任，本人再无法确保独立调查委员会及董事会公正性及独立性；(2)董事会（不包括独立非执行董事）及管理层拒绝提供本人根据企业管治守则合理要求以便本人履行董事职务的若干资料，尤其是在近期的董事会会议上，议程项目在独立非执行董事的质疑或疑虑未得到妥善解决的情况下强行投票，本人再无法确保董事会现时及将来所作的决定符合本公司股东的整体最佳利益；及(3)若干现有董事会成员提议新独立非执行董事审阅独立调查委员会先前进行的工作及决定。本人再无法确保独立调查委员会日后建议的工作及决定不偏颇及符合本公司股东的整体利益。”

董事会对侯先生投诉的回应如下：1.侯先生定是误解提名委员会可取代董事会的权限，但其实不然。彼忧虑新独立非执行董事将影响独立调查委员会的独立性属猜测及无事实根据。2.董事会断然否认侯先生对于议程项目在未有解决其质疑的情况下强行通过的指控。董事会已用了大量时间仔细考虑并回应侯先生的质疑。侯先生就此作出的反对其实是属琐碎的事，其纠缠于董事会会议议程事项的次序。彼坚持公司秘书主任其后加入议程的事项“必须先于”开会通知时原定的事项来处理。韩先生（当时的主席）解释，董事于发出董事会会议通知后建议的事项仅于原有议程所载事项后加入及处理，否则，若任何董事只要简单地在原有事项前加入一百项事项，新事项即可实际上掩盖原有事项，使已经召开之董事会无法处理任何原定的事项。侯先生质疑韩先生依照原有议程事项次序的逻辑的法律依据。董事会花近20分钟讨论侯先生提出的这个琐碎问题，而侯先生仍固执己见并不时情绪失控。最终，韩先生按原定议程进行董事会会议并处理事项，结束这次无谓的争论。3.侯先生忧虑新独立非执行董事将影响独立调查委员会的独立性属猜测及无事实根据，而彼自相矛盾，因侯先生投票赞成委任新独立非执行董事进入独立调查委员会。董事会亦对侯先生只是在“猜测”其难以确定独立调查委员会及董事会的公正性及独立性时立即辞任而不留任独立非执行董事一事感到错愕。董事会期望独立非执行董事于得悉股东的利益可能受损的情况下会有承担地留任董事会以维护股东的利益。董事会十分希望侯先生不会以此态度担任其他上市公司董事会的职务。

尹先生提述其辞任的主要原因如下：“(1)鑑于近期委任两名额外独立非执行董事，独立调查委员会的进度及本公司日期为二零二零年十二月二十三日的公告所提述将予采取的补救措施将无可避免地受到影响及损害，因此，本人认为本公司独立非执行董事的数目过多，而本公司董事会（“董事会”）应削减人数；(2)上述额外独立非执行董事将令情况变得复杂，并将会令到日后更加难以继续履行独立非执行董事的职责；(3)本人及╱或其他现有独立非执行董事表达的若干意见遭到无理漠视及忽视；及(4)近期COVID -19爆发已令本人花费更多时间在其他私人事务及家庭上，令本人无法再履行本公司独立非执行董事的职务。”

董事会对尹先生投诉的回应如下：1.尹先生的意见属个人意见及主观性质。香港交易及结算所有限公司在12名董事会成员中，有11名为独立非执行董事。同时，尹先生亦投票赞成委任新独立非执行董事进入独立调查委员会。2.董事会没法理解尹先生的投诉，彼提倡仅维持“最低”的独立非执行董事人数，而此举仅属基本水平的企业管治。3.对于尹先生投诉彼及╱或其他现有独立非执行董事表达的若干意见遭到无理漠视及忽视，董事会无法联想他指是何事。然而，倘尹先生所指之事与侯先生或赵先生的投诉相同，则董事会已于本公告中说明有关背景及处理他们疑虑的特定方式。4.我们并不适宜对COVID -19影响尹先生继续任职本公司独立非执行董事一事作评论。

赵先生提述其辞任的主要原因如下：“—就近期云游董事会在提名委员会及所有独立非执董事们反对下，董事长依然投票通过委任两位新的独立非执行董事，并且又通过投票的方式让两位新的独立非执行董事加入独立调查委员会。身为公司独立非执行董事、提名委员会委员及独立调查委员会成员，本人认为无法确保独立调查委员会及公司董事会的独立性；—于二零二零年四月二十七日召开的董事会，在某几项议事中，有若干位独立非执行董事的意见及问题并没有得到其他董事（独立非执行董事除外）的正面回应（只记录在案）的情况下就获得董事会投票通过。本人担忧这种董事会决议是否考虑周到与全面，是否为公司所有股东（尤其是小股东）争取最大的权力与利益；—若干董事（独立非执行董事除外）提出让新加入的独立非执董事重新审视之前公司独立调查委员会的工作及过去董事会的决议。本人无法保证日后公司独立调查委员会的工作和决定是否公平公正、不偏不倚，并为公司所有股东（尤其是小股东）争取更大的权力与利益。”

董事会对赵先生投诉的回应如下：1.与侯先生一样，赵先生必然误解了提名委员会已取代了董事会的权限，但其实不然。赵先生亦藐视“投票”是决议的重要基本原则。赵先生声明彼无法确保独立调查委员会的独立性，此与其意愿及能力相关，董事会对此不予置评，因事实显而易见；而赵先生亦自相矛盾，因彼也投票赞成委任新独立非执行董事进入独立调查委员会。2.董事会断然否认赵先生对于在未有解决其质疑的情况下强行通过议程项目的指控。董事会已用了大量时间仔细考虑及讨论赵先生的质疑。于董事会会议上，赵先生就彼对反对新独立非执行董事的提名推荐建议作出辩护，并作出以下额外说明：a.王先生认识本公司一名主要股东；及b.独立非执行董事不可由其他董事建议。彼自豪地告知董事会，彼经摩根士丹利提名为独立非执行董事以作为补充论据。董事会对彼提名情况有所启示，并认为其投诉完全没有说服力。

于新独立非执行董事告诉赵先生彼等其实已根据上市规则第3.13条签署独立性确认书后（而条例所要求与赵先生所主张者全然无关），赵先生才停止其对上述投诉。赵先生就此作出的反对显示其不懂上市规则，且对独立性的概念贫乏。于董事会会议上耗费过量的时间处理无谓的争论后，韩先生按议程所载事项进行董事会会议并处理事项。3.赵先生忧虑两名新独立非执行董事将影响独立调查委员会的独立性属猜测及无事实根据。赵先生似乎相信诉诸“股东（尤其是少数股东）利益”将加强其猜测的信服力。事实上，(i)赵先生甚至未有费神接触两名独立非执行董事以了解及评估其独立性、能力及经验；及(ii)两名独立非执行董事甚至未于独立调查委员会开始工作。董事会对赵先生发表有关猜测性批评的理据感到好奇。董事会亦对赵先生只是在“猜测”其难以确定独立调查委员会及董事会的公正性及独立性时立即辞任而不留任独立非执行董事一事感到错愕。董事会期望独立非执行董事于得悉股东的利益可能受损的情况下会坚定地留任董事会以维护股东（尤其是少数股东）的利益。董事会十分希望赵先生不会以此态度担任其他上市公司董事会的职务。

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