年年卡(03773-HK)一致行动协议被终止但开展经营的合约安排将继续存在

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【财华社讯】年年卡(03773-HK)公布，集团主要通过国內银行的电子银行系统、线下渠道（包括便利店、手机店及其他第三方连锁零售店）以及其他渠道（包括第三方线上平台、其自营网站及微信公众号）向手机用户提供手机话费充值服务。最终控制人士合计拥有约57.83%的股份。最终控制人士均为中国国籍的自然人。集团根据一系列合约安排开展经营。合约安排在整体上可让深圳年年卡业务的财务表现和经济利益被纳入公司的财务资料，犹如公司是深圳年年卡的母公司。合约安排的详情已根据上市决策HKEx-GL77-14在招股章程第113页至第127页的“历史、重组及公司架构 - 合约安排”章节和公司年报中披露。

于2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法。外商投资法于2020年1月1日起实施。公司曾就外商投资法寻求中国法律諮询意见。中国法律顾问认为，外国投资法草案确实有意对VIE架构加以规管并对“控制”及“实际控制”等概念作出了明确规定。但是，于2020年1月1日起实施的外商投资法没有采纳该等规定。中国法律顾问亦认为，外商投资法没有对与VIE架构相关的事项作出明确规定，外国投资法草案规定的內容不应被视为具有强制执行力的现行有效的中国法律法规。

此外，中国法律顾问认为，目前在中国并无适用的法律和法规明确要求在VIE架构下经营的外国公司应由中国投资者控制；因此，在取得联交所同意的前提下，有关承诺是可以终止的。有关承诺的终止基于中国法律意见书，已向联交所申请终止有关承诺，而联交所已基于所作出的陈述给予同意。因此，于2020年5月15日，每一最终控制人士分別与公司及深圳年年卡签订了终止协议，终止有关承诺，即时生效。

如招股章程第107页所披露，最终控制人士于2015年4月15日签订了一致行动协议。公司从最终控制人士瞭解到，一致行动协议已经于2020年5月15日被终止。不会造成重大不利影响尽管有关承诺及一致行动协议被终止，集团据以开展经营的合约安排将继续存在。在中国法律意见书中，中国法律顾问认为，该等合约安排和深圳年年卡的业务资质不会因有关承诺及一致行动协议的终止而受到影响。因此，董事会认为，有关承诺及一致行动协议的终止不会对集团的经营造成任何重大不利影响。

港交所原文