中国金属利用(01636-HK)否认沽空机构Hindenburg的连串质疑 指控具不正确或误导性

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【财华社讯】中国金属利用(01636-HK)今早发出澄清公告，否认沽空机构Hindenburg的连串指控，并会保留对Hindenburg及╱或相关指称之负责人士采取法律行动之权利。

指该公司董事会注意到，Hindenburg Research（Hindenburg）于2020年5月17日发布一份研究报告，当中载有关于该集团财务表现及该集团进行若干交易的若干质疑。该公司并无任何有关Hindenburg身份的背景资料，亦无于发布Hindenburg报告过程中或之前与其任何研究分析员进行任何会晤或联络。研究报告內有关该集团的意见尽管研究报告载有若干关于该公司过往明显已发布事宜的资料及引述，研究报告试图描绘或引导读者形成有关该公司的若干结论，但该公司认为，研究报告在本质上属不正确或具误导性。研究报告中，多次采用片面性资料，且于单独考虑片面性资料可能造成误导，而忽视该公司已刊发的其他资料。在其他情况下，该公司认为所呈列的分析纯属不合乎逻辑或错误。

就此而言，董事会谨此说明以下各项：
1.针对古杉环保能源有限公司的指称

研究报告载有若干针对古杉环保能源有限公司（古杉）的指称。古杉为一间曾于纽约证券交易所上市的公司，其后于2012年获该公司主席俞建秋先生私有化。研究报告乃根据若干媒体报告，其事实或基础并非经研究报告作者核实或证实，试图暗示古杉的可能欺诈。

尽管该等指称与该集团的运营无关，但鑑于研究报告內意见的严重性以及试图暗示相关指称亦可能适用于该公司，该公司谨此声明，基于该公司迄今获得的公开资料，古杉的核数师已于其在纽交所上市的所有重要时间对其财务报表刊发无保留核数师意见。毕马威会计师事务所于重大时间內为古杉的核数师。

另外，根据该公司可得公开资料及据其所悉，古杉从未面临美国证券交易委员会的任何监管调查。同样，该公司核数师自其于2014年的上市日期以来一直对其财务报表刊发无保留核数师意见。鉴于前述资料，古杉与该公司的财务显然已分別由国际知名会计师事务所独立审核且相关核数师认为财务报表真实公允的反映古杉与该公司的财务状况。

2.收购策略—交易架构及代价
研究报告质疑该公司以不相称的代价收购新成立且资产净值极低的目标公司。研究报告进一步表明，其中一间已收购目标公司尚未营业。该公司谨此声明建议股东审阅该公司就该等收购刊发日期为2017年12月15日、2018年2月7日及2018年10月19日的公告，当中已载列收购代价的釐定基准以及交易架构。

总而言之，如前述公告所披露者，该等目标公司的价值在于盈利能力，而非其资产价值。因此，收购代价的主要部分为非现金代价（即代价股份），而支付有关非现金代价乃须遵照获利计酬安排，惟视乎基于日后产生溢利而定。因此，倘若目标公司表现不符合收购时的预期，则应付实际收购代价根据相关获利计酬条款将相应减少。该等获利计酬安排于该公司前述公告中已披露。

此外，于收购前，该等已收购目标公司正在采取收购前架构措施，据此将予收购的建议业务被注入新成立的实体。是次安排旨在降低该公司不慎承担前任公司隐性债务的风险。尽管前述重大要点已于有关公告清楚披露，但研究报告并无尝试对其进行说明，尤其有关釐定收购价的基准以及获利计酬安排。该公司谴责研究报告采用片面性资料以试图或以其他方式令读者对该等交易的性质得出不准确或误判的结论。研究报告亦指称，该公司位于湖北省的一间曾属过往收购事项标的对象的工厂可能完全并无营运活动。研究报告载有声称于工厂设施外围摄取的相片，试图作为相关指称的佐证。该相片日期未于研究报告中载明，尽管研究报告确实提述该工厂的营运可能受新型冠状病毒疫情影响。

该公司认为，此仅是研究报告载述另一不足佐证指称且冠冕堂皇的例子。就有关该公司一家工厂并无营运活动的指称而言，该公司谨此澄清，湖北融晟金属制品有限公司于过去数月由于湖北省爆发新型冠状病毒疫情临时暂停工厂运作。研究报告作者于刊发报告前未有尝试向该公司寻求澄清。
 

3.关联方交易
研究报告亦试图描述绵阳兆丰铜业有限公司（绵阳兆丰）及湖北融晟金属制品有限公司（湖北融晟）的收购事项与该公司主席或其家族成员有关，因此，对该公司收购事项性质提出质疑。该公司谨此确认，如日期分別为2017年12月15日及2018年2月7日有关收购绵阳兆丰及湖北融晟的公告所披露，截至相关公告日期，该等收购事项的卖方及其最终实益拥有人为该公司的独立第三方，董事会认为收购事项属公平合理，并符合该公司及该公司股东的整体利益。

研究报告试图藉指出绵阳兆丰与该集团或其他各名个人或各家实体的电话号码一致或注册地址一致等资料之方式得出结论：绵阳兆丰及╱或卖方于收购前极可能与该公司存有“关连”关系。该公司强烈驳斥此类指称。诚如前述披露，绵阳兆丰作为收购前架构措拖的一部分而成立，以确保其并无任何经营历史及隐藏性债项。为确保是次举措得以实现，该集团作为买方主动成立绵阳兆丰并监督其他收购前架构措施。由于绵阳兆丰将成为该公司的附属公司，其亦加入该集团成员公司的各项联繫详情，以作为绵阳兆丰的公司资料。

4.该公司的财务
(i)拨回呆账拨备研究报告试图暗示于过往两年拨回呆账拨备总金额约1.15亿元人民币为一种人为地提高该公司财务表现的手段。该公司强烈驳斥此类指称并认为毫无根据且不合乎逻辑。出于业务审慎态度并根据适用会计政策及准则，就该集团应收款项作出拨备。由于过往已作拨备的应收款项其后由该集团的债务人结清及支付，因此拨备根据适用会计准则及政策予以拨回。然而，研究报告暗示该集团应作出更多应收款项拨备而“拨回”乃属错误之举。

研究报告纯粹显得未能明白已作拨备的应收款项其后获支付，则恰当会计处理应是拨回相关金额。

(ii)贸易应付款项及应付票据的账龄分析研究报告暗示，该公司于结算其应付款项时面临困难，且若干应付款项逾期180天。该公司谨此澄清，根据截至2019年12月31日止财政年度的未经审核年度业绩，该公司的销售成本约为242.7亿元人民币。因此，截至2019年12月31日止年度，该公司的未偿还应付款项总额（5.6亿元人民币）及逾期180天的应付款项（3.57亿元人民币）分別仅占销售总成本的2.30％及1.47％。换言之，该公司已结清截至2019年12月31日止财政年度累计应付款项约97.7％。

(iii)政府补贴研究报告试图措述该公司获得政府补贴主要是由于其与中国的省政府存在友好关系。向各行业拨付政府补贴在众多司法权区属司空见惯。就若干行业而言，政府补贴金额构成其收入的重大部分。

该公司在受政府支持的回收行业经营业务。另外，该公司雇用若干行动不便人士并获取若干政府补贴支持。该公司认为该集团收取的补贴及其他政府支持乃由有关政府机构根据适用中国法律及法规拨付。该集团收取的补贴及政府支持已早前于其招股章程及其他财务报告中披露。

股东务须注意，相关指称乃沽空机构之意见，于一般情况下，其利益未必与股东利益相符一致，而其亦可能蓄意削弱股东对本集团及管理层之信心，以及损害该公司声誉。因此，股东应审慎处理该等指称。该公司保留对Hindenburg及╱或相关指称之负责人士采取法律行动之权利。

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