【并购情报站】谁能帮康美药业走出泥沼？

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造假800亿元的康美药业故事又有后续。

9月2日，停牌一个多月的康美药业一口气发布9份公告，有好消息，也有坏消息。

好消息是，公司顺利找到接盘侠。坏消息是公司陷入流动性紧张。截止今年6月末，公司账上仅有3.61亿元货币资金，而却有333.35亿元有息负债。

勇救康美药业，易林投资来头不小

谁在帮助康美药业走出泥沼？

据康美药业9月3日公告，广东揭阳易林药业投资有限公司（以下简称“易林投资”）拟作为托管实施主体，在协议生效后的24个月内对康美药业实施托管工作。

作为托管的一部分，公司控股股东康美实业拟将其持有的14.87亿股股份，对应公司29.90％股份对应的表决权及提名和提案权等权利让渡给易林投资行使。

造假数百亿元，最后被一个托管迎刃化解。9月3日ST康美药业在停牌一个多月后迎来复牌，公司股价开盘不久即迎来涨停，股价3.1元，市值约154亿元。

如果托管协议达成，则意味着康美药业面临的巨大债务风险及生产经营不稳定等问题将有人愿意接手，并推进后续工作。

同时易林投资将成为其控股股东。该神秘“接盘侠”是何方神圣，竟然有能力接手康美药业这个烂摊子？

从成立日期看，易林投资显然是有备而来。公司是于2020年8月18日成立的，经营范围为资产管理和信息咨询服务。

其三大股东分别是揭阳市城市投资建设集团有限公司持股40%；广东省金服股权托管中心有限公司持股30%；广州神农氏中医药发展有限责任公司持股30%。

易林投资股东持股比例较为接近，无控股股东、无实际控制人。且据企查查显示，这三家公司股权穿透后均为国资控股。

国资也不是义务救赎。根据公告，就本次托管，康美药业还需每6个月应向易林投资支付400万元托管费用。

同时，康美实业及其一致行动人应当将其合计控制的康美药业股份的账面价值超出其合计控制的康美药业质押股份对应的债务总额的增值部分的33%作为奖励支付给易林投资或易林投资指定方，并在30日内支付完毕。

遭证监会问询，屁股还没有擦干净

针对康美药业这一安排，证监会第一时间下发问询函，要求公司核实并补充披露“表决权让渡”、“易林投资”、“对中小股东影响”、以及“控股股东马兴田94.81亿元占用资金偿还”等问题。

证监会的要求主要围绕托管对公司生产经营稳定性产生影响，及相应的应对措施，以及对中小股东的影响。

因为在托管协议达成前，康美药业仍有许多未尽事宜。在今年6月17日，公司控股股东马兴田曾向公司出具《债务偿还承诺书》，拟以现金分期偿还占用的94.81亿元上市公司资金。

截至2019年末，马兴田控制的关联公司康淳药业、康都药业非经营性占用公司资金94.81亿元。

按照偿债安排，马兴田将于2020年底前以现金向公司累计偿还10% 款项，在2021年底前偿还40%，于2022年底前偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。

截至目前，控股股东尚未解决资金占用问题。证监会赶在托管协议前，请康美药业核实并披露公司托管后如何继续推动该事项。

根据种种迹象看，康美药业本次托管尚存重大不确定性。按照公司此前公告，托管后续还会涉及重组，相关工作所需时间长，涉及债务规模大，波及范围广。

但是目前看，康美药业的经营状况已经等不及了。

造假已经严重影响到公司经营，上半年亏损14亿元

“千亿市值”、“白马股”，曾经美誉傍身的康美药业在资本市场排名仅次于恒瑞医药，公司主要生产和经营中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药、医疗器械等。

但在2019年4月公司突然“暴雷”，近300亿元账面现金成为空谈，揭开公司造假序幕。

后经证监会调查显示，2016-2018年3年间，康美药业虚增营收分别约89.99亿元、100.32亿元、16.13亿元，虚增营业利润分别约6.56亿元、12.51亿元、1.65亿元。

2016年、2017年以及2018年上半年，公司还虚增货币金额分别约为225亿元、299亿元和362亿元。

巨额的造假黑洞震惊资本市场，康美药业实控人马兴田也于2020年7月因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被公安机关采取强制措施。

现任ST康美董事长马兴谷、董事马玉贤均与实控人马兴田存在关联关系。据公开报道，马兴谷是马兴田的弟弟。

如今深陷造假风波，康美药业自身经营已经陷入困境。

今年上半年，公司营业收入25.17亿元，同比减少69.05%，期内归母净利润亏损14.24亿元，出现近十五年来首次亏损。

从营收结构看，主营业务收入锐减，是导致公司营收减少的主要原因。上半年公司主营业务收入约24.21亿元，同比减少56.46亿元。

康美药业解释称，上半年公司聚焦主业，调整经营战略，受疫情影响，收入同比减少。

营收大幅下滑也导致公司经营活动现金流量净额下降至约为3.71亿元，比去年同期约21.96亿元，减少83.09%。但期内公司出售无形资产，导致投资现金流净额为10.90亿元。

截至2020年6月末，公司账面无形资产账面余额约13.23亿元，比去年同期20.22亿元，减少7亿元。

据康美药业在2020年中期财报中披露的出售资产计划。公司全资子公司康美健康产业投资有限公司与广发基金签署“AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程“转让协议。

康美健康拟以不高于11.30亿元出售位于广州市17/167海珠区琶洲A区 AH040248地块和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及/或在建工程。

截至2020年6月末，公司投资性房地产账面余额约34.83亿元，在建公司约34.46亿元。

目前看，虽然康美药业托管计划浮出水面，但鉴于公司经营情况出现大幅下滑，后续能否止跌仍有待观察。

瑞幸已经退市，康美还在挣扎。近日有媒体报道瑞幸咖啡现金流已经转正，看来退市后如果有心经营，依然能有所收购。

相较之下，虽然戴上了“ST”帽子，但并不妨碍康美药业对于A股的留恋与自我救赎。本次托管计划能否顺利实施？在未来二年的托管生涯中，康美药业能否扭亏？显然康美药业前途还很严峻。