中昌国际(00859-HK)附属收原告人陈林根及陈小华民事申索

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【财华社讯】中昌国际(00859-HK)公布，于2020年10月15日，该公司间接全资附属公司镇江天工收到由陈林根先生及陈小华女士(作为原告人)所提起之民事申索，当中该公司之间接全资附属公司上海岳信及镇江天工分别被指明为第一被告人及第三被告人，而该公司之独立第三方三盛房地产则被指明为第二被告人(民事申索)。民事申索指称，据称由上海岳信(作为买方)、镇江天工(作为目标公司)、三盛房地产(作为买方担保人)、以及原告人(作为卖方)等各方就买卖镇江天工全部股权而订立之日期为2017年12月2日之股权转让协议出现违约。镇江天工为该项目之项目公司。

根据早前公告，内容有关收购德领；及透过要求卖方向买方收购认沽期权股份及认沽期权贷款而行使认沽期权以出售德领之全部权益。上海岳信成立之唯一目的为收购镇江天工。于2017年12月13日，上海岳信以代价约人民币1.84亿元收购了镇江天工之全部股权(包括该项目第一期之未售单位)。该公司其后于2019年3月透过收购事项以收购事项最终代价(即人民币1.95亿元)向卖方收购上海岳信、镇江天工及该项目第二期，收购事项指收购德领之全部权益。

董事会于民事申索中得悉，原告人指称镇江天工收购事项之收购代价总额为人民币4.79亿元，惟已支付金额仅人民币3.94亿元，尚未支付余额人民币8471.94万元。

根据民事申索，原告人提出以下申索：(i)上海岳信须偿还合共人民币9427.25万元，此为镇江天工收购事项之第二期未付代价结余人民币6078.44万元与第三期未付代价结余人民币2393.5万元(两者合计人民币8471.94万元)加算定违约金人民币955.3万元之总和；(ii)三盛房地产须共同负责偿还上文(i)所申索之金额；(iii)镇江天工须共同负责偿还人民币2907.62万元，此为镇江天工收购事项之第三期未付代价结余人民币2393.5万元加算定违约金人民币514.12万元(可予更新)之总和；及(iv)上海岳信及三盛房地产须承担原告人讼费人民币270万元，其中镇江天工须承担人民币83.32万元。

镇江天工亦就民事申索收到由江苏省镇江市中级人民法院发出日期为2020年9月30日之财产保全结果及期限告知书，财产保全告知书记载了被法庭查封或冻结之上海岳信及镇江天工之资产及银行账户：该项目之三幅国有土地，查封期为三年；上海岳信持有之镇江天工全部股权，冻结期为三年；上海岳信之两个银行账户，总结余为人民币17.5万元，冻结期为一年，;镇江天工之七个银行账户，总结余为人民币1583.56万元，冻结期为一年；及镇江天工之六个银行账户，总结余为人民币1246.22万元，冻结期为一年。

根据财产保全告知书，在上述期限各自届满日期前15日止，可以书明方式向法庭申请延长查封或冻结资产及银行账户之期限。

董事会注意到，民事申索所指称之若干文件及╱或事实与收购事项通函所载之披露资料及与现届执行董事所理解者似乎有所不符。董事会注意到，于2018年12月至2019年3月期间在该公司订立买卖协议并完成有关收购德领全部权益之收购事项时，于2020年10月15日之在任执行董事及高级管理人员(现届管理层)尚未加入集团。

于2020年10月15日，于有关时间在任之该公司执行董事及高级管理人员(上届管理层)均已离开集团。现届管理层独立于上届管理层、卖方、三盛房地产、陈建铭先生及陈立军先生，并与彼等概无关连。

由于镇江天工收购事项乃于现届管理层加入集团之前发生，故董事会正调查民事申索书所指称之事实，以及上届管理层于有关时间就收购事项所作之原有披露是否准确，包括但不限于收购事项公布及收购事项通函所披露者、上届管理层是否有任何错失，以及现届管理层可採取甚么行动以保障该公司及其股东之利益(包括但不限于对上届管理层採取法律行动)等。

民事申索预定于2020年11月24日进行聆讯。

港交所原文