ESR(01821.HK)与ARA建议业务合併订立收购协议

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【财华社讯】ESR(01821.HK)公布，公司、ARA及卖方已于2021年8月4日交易时段后就集团与ARA集团的建议业务合併订立收购协议。

建议交易将通过以下方式实施：(a)根据百慕达法律综合进行出售及购买由ARA若干股东持有的ARA股份以及ARA与新公司（其将为公司的全资附属公司）的合併，据此，ARA将作为存续实体，或(b)按ARACayman的选择，向公司出售由卖方持有的ARA股份（ARA与新公司并不合併），在上述每一情况下，均将通过配发及发行代价股份及代价VLN（合称代价证券）及支付现金代价予以清偿。

目前预期交易完成将于2021年第四季度或2022年第一季度实现。交易完成后，ARA将成为公司的附属公司，因此，ARA集团的财务业绩将併入公司帐目中。

受限于现金代价调整，5,192百万美元的总代价将以下述方式清偿，现金519百万美元；以每股股份27.00港元的价格发行1,234,438,841股代价股份，合4,286百万美元；及发行111,459,237份代价VLN，合387百万美元。

根据收购协议，SMBC作为向公司出售其ARA股份的卖方将按每股27.00港元的发行价获发行118,166,110股代价股份。

此外，SMBC已同意认购或促使他人认购，且公司已同意按每股25.35港元的认购价（SMBC认购价）以2.5亿美元的总认购价向SMBC及/或其指定关联方配发及发行合共76,689,349股额外股份（SMBC认购股份）（SMBC认购）。因此，于交易完成时，SMBC将获发行代价证券及SMBC认购股份，代表合共205,014,113股股份，占经配发及发行代价股份及SMBC认购股份且代价VLN已全数转换后经扩大已发行股份总数的4.6%（假设现金代价调整未获行使）。SMBC认购股份将根据拟在股东特別大会上向股东寻求的特定授权发行。SMBC认购的先决条件为（其中包括）建议交易成为无条件。

ARA集团是亚太地区最大的房地产资产管理公司，截至2021年6月30日，ARA集团及其联繫人所管理的总资产达950亿美元1，并拥有发展最快的新经济房地产平台。
 

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