中国物流资产(01589.HK)获京东智能产业发展总价39.87亿港元收购股份 9月6日复牌

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【财华社讯】中国物流资产(01589.HK)联合公告，公司接获李士发(董事长兼执行董事)通知，要约人京东智能产业发展集团(JD Property Group Corporation，京东间接非全资附属公司)与李先生和宇培国际于2021年9月1日(交易时段后)订立买卖协议，据此，宇培国际有条件同意出售，且要约人有条件同意收购约9.16亿股股份(即宇培国际拥有实益权益之全部股份)，购买价为每股待售股份4.35港元，总现金代价约为39.87亿港元。待售股份占公司于本联合公告日期已发行股本约26.38%。

股份要约项下的要约价为每股股份4.35港元，较2021年9月1日(即刊发本联合公告前最后一个完整交易日)在联交所所报之收市价每股股份4.05港元溢价约7.41%。

按照并受限于买卖协议的条款，宇培国际已同意出售，且要约人已同意收购约9.16亿股股份，占公司于本联合公告日期已发行股本约26.38%，该等股份于完成时并无任何产权负担及无第三方可行使的所有其他权利或索偿，并连同于完成时所有附带或拥有的权益(包括于完成日或之后就待售股份宣派、支付、作出或产生的所有股息和分派)。

于本联合公告日期，要约人及其一致行动人士于约3.7亿股股份中拥有权益，占公司已发行股本约10.64%。完成后，要约人及其一致行动人士将于约12.86亿股股份中拥有权益，占公司已发行股本约37.02%。根据收购守则规则26.1，要约人届时须就所有已发行股份提出股份要约。根据收购守则规则13，要约人亦须发出可换股债券要约以收购所有未转换可换股债券。

宇培国际和要约人应在签署买卖协议后尽快且无论如何于2021年9月30日当日或之前签订一份股份质押协议，据此，宇培国际应以要约人为受益人授予在其于214,968,276股股份中之权利、权属和权益上设置的第一顺位担保“质押资产”。在宇培国际交付相关附属文件后第二个工作日，要约人应通过向宇培国际电汇立即可用资金支付现金6.23亿港元，作为定金。

受限于买卖协议条款，完成时，要约人应以现金支付33.63亿港元，即扣除要约人向宇培国际支付的定金之后代价的余额，且定金应构成代价的部分付款。

要约人为于开曼群岛註册成立之投资控股有限责任公司，其约83.89%股权由JDPropertyHoldingLimited持有，而JDPropertyHoldingLimited由京东全资附属公司JingdongTechnologyGroupCorporation全资所有，京东由刘强东先生最终控制。

要约人其余股东包括NissoniteGemInvestmentsLtd和GMARIIIVHoldingsLimited，各自持有约5.64%的要约人已发行股本，且剩余4.83%的要约人已发行股本由作为京东独立第三方的三家私募股权基金持有。

要约人及其附属公司在中国拥有和经营的不动产总建筑面积超过1300万平方米，管理的总资产超过人民币300亿元。

要约允许股东及可换股债券持有人以较股份当前市价更具吸引力的溢价退出。要约项下的要约价较于截至最后交易日(包括该日)止连续三十个交易日的平均收市价约每股股份约3.4947港元有约24.47%的大幅溢价。要约项下的要约价较于2020年12月31日每股经审核综合资产净值约每股股份约人民币3.3232元(等于约3.9961港元)有约8.86%的溢价。

要约人及京东认为彼等对公司而言为具吸引力的战略合作伙伴，将抓住各种具吸引力的增长机会，并通过其业务、能力及资源的独特整合获取价值。由于要约人与公司有类似的业务模式，要约人及京东认为，获得公司50%或以上投票权将促进公司及要约人资源的整合，继而进一步提升公司及要约人的业务增长及财务前景。

倘要约人成功将公司私有化，要约人及公司将能够作出着重于长期增长及利益的战略决策，而不受作为公众上市公司产生的监管限制、市场期望压力及股价波动之影响。公司的私有化预期还将减少与维持公司的上市地位及遵守监管规定相关之行政费用及管理资源，从而为要约人及公司管理集团之业务提供更大灵活性。

应公司要求，股份及公司之债务证券(即2024年可换股债券及股份代号为40004的优先票据)已于2021年9月2日起在联交所短暂停牌，以待刊发本联合公告。公司已申请股份及公司之债务证券于2021年9月6日上午九时正起在联交所恢复买卖。

港交所原文