北交所“来了”|官网上线、第二批业务规则出炉！北交所“零容忍”打击“蹭热点”

原創

北京证券交易所（以下简称北交所）各项工作扎实推进。

9月10日，北交所官方网站（网址：www.bse.cn）上线试运行，下设业务规则模块、投资者教育模块、简介和要闻板块，极大方便市场了解和查询北交所相关信息。

同日，北交所第二批业务规则向社会公开征求意见，分别为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》）和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（以下简称《重组审核规则》）。

北交所表示，本次征求意见的规则是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据，主要内容为股票发行审核、重大资产重组审核等方面的具体要求，总体安排与科创板、创业板保持一致。

第一、落实试点注册制要求，与科创板、创业板保持一致

此次征求意见的三件业务规则吸收借鉴了科创板、创业板试点注册制经验，总结了前期新三板精选层的有关实践，形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排。

公开发行并上市审核方面，主要是落实试点注册制要求，在精选层自律审查安排基础上进一步优化完善：

一是明确衔接分工，实行“一次申报、一次受理”，北交所受理发行申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序。

二是延长财务报告有效期，招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月，可申请延长的期限从1个月调整为3个月。

三是完善审核时限总体要求，明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，进一步明确审核预期。

上市公司融资并购方面，为更好地服务创新型中小企业持续融资，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。

一是支持企业按需灵活融资，对上位法规定的自办发行、授权发行等特色融资机制设置了快速、便捷的申报和审核安排。

二是建立兼具包容性与规范性的重组审核机制，对与生产经营相关的现金购买土地、厂房、机械设备等行为不纳入重组管理；设立并购重组委员会，提升重组审核的专业性、审慎性和权威性；丰富并购支付手段，明确上市公司可以发行优先股、可转换为股票的公司债券购买资产或者募集配套资金。

第二、精选层挂牌经验+注册制理念

《发行上市审核规则》充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验，按照注册制理念做出以下三点优化和完善。

1、明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。

调整后，《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能，实施“一次申报、一次受理”，北交所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

2、延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司，需履行法定信息披露义务，后续本所还将明确相关衔接安排。

3、完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

第三、针对创新型中小企业做出特色安排

考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位，《再融资审核规则》、《重组审核规则》针对创新型中小企业做出特色安排。

为更好地服务创新型中小企业持续融资，《再融资审核规则》与上位法特色机制相匹配，对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展。

此外，《再融资审核规则》对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外，同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用。

《重组审核规则》落实上位法要求，主要通过“优化重组认定标准”“完善重组审核机制”“明确重组上市标准”“丰富并购支付手段”四个方面，建立高效便捷的审核机制，支持上市公司利用并购重组高质量发展。

第四、打击“蹭热点”行为！

北交所各项制度建设稳步推进，在利好带动下，近期新三板精选层个股普涨，北交所成为当下被爆炒的概念和题材。

全国股转公司于9月9日发文表示，坚决打击“蹭热点”“忽悠式”违规炒作行为。

新三板创新层挂牌公司亚太天能（NEEQ :833559）成为第一个收警示函者。

原因是全国股转公司在信息披露监管中发现，亚太天能披露公告称，公司拟筹备北京证券交易所上市，而且2019年及2020年财务数据既不符合精选层财务条件，也不符合北交所上市条件，属于“蹭热点”“忽悠式”公告。

为避免对市场造成不良影响，全国股转公司于9月8日开盘前对亚太天能股票实施紧急停牌，并要求其向投资者充分提示风险；对亚太天能及其董事长王长海、董事会秘书刘韦求出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。

全国股转公司对扰乱市场秩序、损害投资者利益的违法违规行为坚持“零容忍”态度，但对“明规则、守底线”，诚实守信、规范运作的企业敞开大门。

9月10日，全国中小企业股份转让系统挂牌委员会发布审议结果公告，来自广东惠州的锦好医疗（NEEQ : 872925）成为北京证券交易所成立设立后第一家精选层过会的企业。

锦好医疗主要从事康复医疗器械和家用医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括助听器、雾化器、防褥疮气垫等。

公司是一家小而美的医疗器械企业，Wind数据显示，2020年公司营收规模约为2.11亿元，同比增长41.84%；归母净利润0.41亿元，同比增长68.12%。

产品主要以海外销售为主，出口地区覆盖欧洲、亚洲、美洲等全球90余个国家和地区，客户包括德国西万拓、日本绿橡树、德国博尔乐等知名企业。

2021年上半年，海外销售收入占主营业务收入的比例为 84.85%，其中，助听器出口销售数量占全国境内助听器出口销售数量的比例已达 9.26%。

总结：北交所的制度建设正在加速推进，结合精选层挂牌的审查经验，以及注册制理念做出优化和完善后的业务规则将更加突出北交所的特色，也更有利于针对性的服务好创新型的中小企业。

同时，监管也会秉持“零容忍”，对扰乱市场秩序、损害投资者利益的违法违规行为坚决打击，杜绝蹭热点、虚假炒作。

撰稿：李莹