【资本力量】并购进行时：搜狗对于腾讯，价值在哪？

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入股8年之后，腾讯终将搜狗揽入麾下。北京时间9月24日凌晨消息，美东时间9月23日，搜狗公司（SOGO.N）发布公告宣布与腾讯完成合并。合并完成后，搜狗将成为腾讯控股(00700.HK)间接全资子公司，并完成退市。搜狗本来是搜狐(SOHU.O)分拆出来的公司，但现在要纳入腾讯怀抱，背后原因是什么？这则并购又经历了怎样的曲折过程？

搜狗与腾讯合并“官宣”了

公司称，基于搜狗与THL A21 Limited(THL)、TitanSupernova Limited(母公司)、Tencent Mobility Limited(TML)于2020年9月29日签署的合并协议和计划、2020年12月1日的修订、2021年7月19日进一步修订协议及其项下与之相关的协议，将与腾讯合并。合并完成后，搜狗将成为腾讯控股间接全资子公司，并完成退市。

除此以外，搜狗管理层表示感谢搜狗全体员工迄今为止为公司做出的贡献，并对搜狗的未来充满期待。

同时，搜狗的老东家搜狐相继发布公告确认搜狗股权交易完成，在搜狗持股33.8%的搜狐将在交易完成后获得11.8亿美元的资金，并不再保留搜狗任何权益。

具体来看，搜狐表示，Sohu Search出售搜狗所有A类普通股及B类普通股，交易价为每股9美元。搜狐收到约11.8亿美元现金总对价，不再持有搜狗任何所有者权益，搜狗完成私有化。

与此同时，搜狗的重要产品之一，搜狗号发布停运公告称，因公司业务调整，搜狗内容开放平台于9月22日17:00停止运营和服务。

据公开信息，2018年9月，搜狗推出内容开放平台——搜狗号，正式涉足内容领域，并开通五种类型账号的入驻通道。如今算来，搜狗号从开通到关闭，正好三年。

此外，据搜狗浏览器论坛管理员近日发布搜狗浏览器论坛下线通告，搜狗浏览器论坛将于2021年10月18日停止服务。

搜狗浏览器和搜狗号相继停运，标志着腾讯与搜狗的合并进入倒计时。据界面新闻报道，合并之后，搜狗大部分业务及产品将被关停，不再以独立品牌方式运营，而是整合进腾讯信息流内容服务平台“看点”，双方对接工作已经进行数月。

曲折的合并经历

2004年，作为搜狐旗下子公司的搜狗问世，主营搜索业务；2010年，搜狐和阿里达成合作，宣布将搜狗拆分为独立子公司；两年后，搜狐回购阿里所投入约10%股份，搜狗与阿里正式分手。

腾讯与搜狗的缘分始于2013年，至今已有8年时间（笔者按：对应本文开头）。当年7月，腾讯宣布向搜狗注资4.48亿美元，并将旗下的搜索、输入法等业务整合进搜狗。2017年11月9日，搜狗登陆美股市场。截至2019年底，腾讯增持搜狗股份比例至39.1%，成为其第一大股东。

2020年9月29日，搜狗发布公告称，已就腾讯对其私有化交易达成最终协议，预计该笔交易将在2020年第四季度完成。然而，由于市场监管总局对该交易案进行反垄断审查，这项股权收购案并未如期完成。

直到2021年7月13日，市场监管总局官网发布“2021年7月5日-7月12日无条件批准经营者集中案件列表”显示，腾讯控股有限公司收购搜狗公司股权已获批准。

在双方推进合并的一年多来，搜狗的发展陷入瓶颈期，从2020年第2季起营收连续同比下滑。根据搜狗8月发布的最新财报，2021年Q2公司总营收约为1.48亿美元（计算方式见下），同比下降44%；归属于搜狗公司的净利润3990万美元，去年同期净亏损850万美元。

2021年一季报和中报情况汇总如下：

2021年一季报5月14日正式披露，营业总收入1.37亿美元，同比去年下跌46.66%，基本EPS为0.09美元，平均ROE为3.54%；

2021年中报8月09日正式披露，营业总收入2.85亿美元，同比去年下跌45.08%，平均ROE为7.38%。

据以上数据测算，2021年Q2总营收约为1.48亿美元。

搜狗在财报中表示，双方目前预计合并将在2021年下半年完成，前提是合并的所有条件得到满足或豁免。如果合并顺利，这份中报也将成为搜狗最后的独立财报。如今搜狗的“愿望”成真了，正式“官宣”与腾讯的合并。

为何合并？搜狗价值几何?

我们从财报中也可以看到，搜狗的财务状况并不好。下图为搜狗2014年至今年中报的净利润情况。我们可以看到自从搜狗于2017年末在美股上市后，净利润趋势是在震荡向下的。

若把主营收入的构成拆分按结构看，就可以发现搜狗的主营收入主要来源于搜索与搜索相关广告收入（下图柱体蓝色部分）。

这样的主营收入结构，正面说，是对主营业务专一；反面说，企业护城河浅，项目过于单一，一旦发生变故就会对企业营收产生重大影响。不巧的是，随着搜索广告大环境的改变，搜狗从2020年开始搜索广告营收下降，单一营收结构在困扰着搜狗（见上图）。

其实早在2020年7月27日，搜狗就已发布公告称收到来自腾讯的收购要约，腾讯拟于每ADS 9美元价格现金收购搜狗剩余的ADS。

而当时大环境背景，就是搜索广告市场份额逐年减少。根据艾瑞数据，2014-2019年搜索广告市场份额由33%跌至14%，而同期信息流广告、电商广告的市场份额均大幅提升。华金证券在当时认为，一方面广告市场竞争激烈，其他广告形式或较搜索广告更具效率、更被消费者接受，另一方面腾讯、阿里、字节已成功构筑内容与服务生态，并通过各自搜索引擎提供连接，且逐步具备了体系内实现交易闭环的能力。

“目前，在移动互联网主导的市场中，搜狗的产品与360类似，都是基于PC根基，向移动互联网转型的效果不是很好，但是其底层技术仍有一定的价值。”香颂资本执行董事沈萌接受《商学院》采访时表示上述观点。

TMT产业时评人张书乐则认为，腾讯需要搜狗在输入法、浏览器以及搜索引擎这几方面来补完其一直存在感不强的三个产品链，同时搜狗能够提供给腾讯的还有许多技术创新层面的补完，特别是一部分短板。张小龙和王小川两个“小”字辈，其实合体之下能带来的想象空间很大，仅仅一个微信搜索的拓展空间，就足以让微信作为近年来一直止步不前的内容分发平台，有更多的可能性。

许多微信所需要的闭环，如输入法、搜索、浏览、语音，都可以达成一种补完，包括微信小程序也可以通过搜狗搜索来实现内容的深度打通，让微信能够真正成为一个桌面之下的次级一站式体验。

微信早已成为中国互联网人口最为重要的信息获取来源之一。据腾讯2020年财报，微信用户数量已超12亿，全国一共才有14亿人，微信已经是真正的“全民应用”了。2019年12月，微信官方宣布微信搜索升级为“微信搜一搜”，除了进一步强化朋友圈、公众号、小程序、音乐等自营产品的用户连接，搜狗仍是微信搜索最为重要的站外搜索服务提供商。

据华金证券援引公开数据，搜狗搜索超过1/3的总流量来自于腾讯。目前，腾讯广告大盘中来自搜索及搜索相关广告的收入占比极低，随着微信搜一搜的普及、搜狗技术与商业团队的融合，该机构判断微信商业化潜力将进一步得到释放。

搜索业务的前景

谈论起国内的搜索业务，大家想到的第一个肯定是百度。虽然近年来随着内容生态、短视频平台的崛起，传统的搜索业务好像有些式微，但事实上在互联网巨头那里，从来没有放弃过对搜索业务的追求，比如腾讯。

百度在国内搜索领域一家独大，但同样作为头部企业的腾讯，也希望在自己庞大的用户中采用自家的搜索服务，不让流量外溢。搜狗作为独立业务，无法与百度、微软等其他搜索服务竞争，也不能更好服务于自家的业务，因此将其整合到腾讯里，才能让搜狗回归应用业务的支撑角色，更好体现搜狗在技术和团队端的长处。

目前国内的搜索市场存在什么问题？未来搜索市场将会如何发展和变化？

沈萌认为，移动互联网时代，应用是人机交互的接口，搜索则是隐藏于应用背后、完善用户体验的支撑角色，搜索引擎作为独立业务的重要性大大降低，这也是国内搜索市场不断收缩的一个重要原因。未来信息规模会继续呈指数型增长，搜索也依旧是重要的获取信息的方式，但是如何能够提高搜索精度、更好与应用结合，将是搜索业务提供者的发展方向。

当下，互联网巨头间的“破壁”行动正在开展，张书乐认为，消除外链屏蔽之后，应该接下来就是取消搜索屏蔽，这将迎来移动搜索的一个大机遇，也是可能出现的利好，这或许是两家迫不及待完成合并的一个诱因。当然，如果出现这样的窗口期，谁能做好最佳的移动适配和自适迭代，谁就能抢到先手，毕竟搜索无论何时都是刚需。