正大股份逆势冲刺IPO:关联交易频繁，资产并购存疑

来源：壹财信

作者：童牧瑶

根据金融分析机构万得(Wind)数据，今年以来，猪产业指数持续下跌。同时A股市场上市猪企已超过20家，加之IPO阶段的“候补梯队”，生猪养殖市场竞争可谓激烈。

在生猪养殖市场大环境不景气及竞争激烈的情况下，正大投资股份有限公司（下称：正大股份）谋求在上交所主板上市，并于11月9日更新了招股书等申报材料。

关联交易频繁

Charoen Pokphand Group Co., Ltd.（下称：正大集团）是由泰籍华人谢易初创办的知名跨国企业，在泰国亦称卜蜂集团。正大集团官网显示，正大集团已发展成以农牧食品、批发零售、电信电视三大事业为核心，同时涉足金融、地产、制药、机械加工等10多个行业和领域。泰国首富谢氏家族旗下的正大股份作为其控股企业之一，在在2018年至2021年1-6月（下称：报告期）与母公司正大集团及其控股的其他企业关联交易频繁。

据招股书，报告期内正大股份与关联方存在采购（销售）商品，技术服务、商标使用（转让）、资金拆借、房屋设备租赁、股权转让、关联担保、关联款项（押金及保证金）等关联交易。

2018年至2020年正大股份与正大畜牧投资（北京）有限公司（下称：正大畜牧投资）、河南东方正大有限公司、正大贸易（中国）有限公司、内蒙古正大农业有限公司等关联方进行技术服务、商标使用、商品采购等方面，产生的交易金额合计分别为571,741.67万元、517,711.75万元、696,304.40万元、112,551.18万元。

同期，正大股份向关联方销售产品、提供服务，产生的销售金额分别为304,983.05万元、462,786.32万元、769,529.04万元、314,292.70万元。

报告期内，在租赁房屋和设备方面，正大股份向关联方出租房屋和设备的关联租赁收入为537.66万元、676.59万元、778.22万元、1,315.73万元。同期，正大股份关联租赁费用分别为3,752.55万元、3,920.61万元、6,586.07万元和4,901.56万元，占租赁费用的比例分别为19.62%、16.11%、19.08%和21.05%，对于2020年后租赁费用上涨，正大股份称，主要系公司向关联方租赁了位于北京市朝阳区正大中心的新办公楼。另外，公司的关键管理人员薪酬分别为 792.33万元、1,639.64万元、3,804.62万元和1,685.41万元。

报告期内，正大股份因资金池产生交易。2010年6月和2014年8月，正大股份分别与花旗银行（中国）有限公司和中信银行股份有限公司设立人民币资金池（现金）管理计划。

2012年1月，大华银行（中国）有限公司和正大畜牧投资（控股股东），签订协议为正大畜牧投资及其子公司设立人民币资金池（流动资金管理）计划。招股书显示，报告期正大股份及子公司与关联方因资金池产生的交易也较为频繁。

除了资金池交易额外，正大股份与关联方也进行了频繁的资金拆借。

报告期内，正大股份主要向吉林正大食品有限公司、卜蜂中国投资有限公司以及正大食品（南通）有限公司等关联方提供借款。2018年、2019年正大股份向关联方提供借款的余额分别为162,072.20万元、162,127.64万元。截至2021年6月30日，公司应收关联方资金池借款的余额为零，不存在关联方资金占用的情况。

在此期间，正大股份向控股股东及其控制的企业等关联方提供的借款利率参考同期市场贷款利率。报告期内正大股份的关联利息收入分别为7,571.88万元、4,921.30 万元、9,013.17万元和0万元，占总利息收入的比例分别为57.33%、48.51%、61.98%、0.00%。

报告期内，正大股份主要从控股股东正大畜牧投资、正大食品企业（秦皇岛）有限公司以及北京正大畜牧有限公司等关联方获得借款。报告期各期末，正大股份从关联方获得的借款余额分别为64,118.48万元、62,213.32万元、26,815.99万元、5,423.40万元。

报告期,正大股份向关联方支付的利息费用分别为4,342.73万元、3,436.51万元和3,583.43万元，占总利息费用的比例分别为12.65%、6.67%、6.74%、1.05%。

2020年12月30日，正大股份与正大国际投资有限公司（下称：正大国际）将52项商标无偿授权给正大股份。同时在2020年12月，正大股份与正大国际签署《商标转让协议》，约定正大国际将其持有的前述52项商标转让给正大股份，变更手续正在办理中。

资产并购存疑

除了上述关联交易外，报告期内，正大股份还与关联方多次进行了股权转让交易。

报告期内，正大股份与关联方的股权收购及转让均系梳理主营业务，将饲料生产、生猪养殖以及屠宰业务纳入上市主体，将非主营业务剥离出正大股份主体。

其中，2019年11月，正大股份收购正大畜牧投资持有的海南正大畜牧有限公司（下称：海南正大畜牧）100%股权，收购价格以评估值为基础，经交易双方协商确定为6,947万元，并以现金结算。

公开信息显示，海南正大畜牧成立于1993年10月29日，注册资本为696.6万美元，经营范围为畜禽的繁殖、养殖和销售；农副产品、热带农作物产品的收购、销售；畜禽、水产产品（含冻品）的深加工、委托深加工及成品销售；农副产品及其加工产品、调味品、食品、饮料、茶叶、酒类、保健产品、日用百货、养殖机械、饲料及饲料原料的批发、零售等。

据海南正大畜牧在企信网公示的2019年年报信息，2019年海南正大畜牧营业收入为112.73万元，利润总额和净利润均为-157万元。2019年年末资产总额为1,837.99万元，负债总额为709.69万元，所有者权益合计为1,128.30万元。

同时，招股书披露，海南正大畜牧2020年净利润为-255.97万元，当年年末海南正大畜牧总资产为2,013.28万元、净资产为863.41万元。

从2019年和2020年的财务数据中看出，海南正大畜牧无论在收购前和收购后，该企业盈利能力“不佳”。

而按照2019年年报，海南正大畜牧所有者权益为1,128.30万元，在当年11月，正大股份对其收购价格为6,947万元，该收购价格比所有者权益多了5,818.70万元。对于2019年11月正大股份收购海南正大畜牧的价格依据，招股书并未披露。综上，正大股份或存在高价收购亏损公司的情况。

另外，2020年11月，正大股份向卜蜂食品投资有限公司（下称：卜蜂食品投资）转让其持有的湖北正大有限公司100%股权、正大食品（宿迁）有限公司100%股权和福建正大食品有限公司70%股权，转让价格分别为44,937万元、4,466万元和37,093万元。

2020年11月，正大股份向卜蜂中国投资有限公司（下称：卜蜂中国投资）转让其持有的正大（北京）投资管理有限公司100%股权、江苏正大农业融资担保有限公司100%股权和河南正大农牧融资担保有限公司100%股权，转让价格分别为149万元、7,768万元和6,722 万元。

2021年正大股份仍旧在梳理主营业务，与正大畜牧投资互相转让子公司股份。

值得注意的是，卜蜂中国投资持有正大股份34.9650%股份，此外卜蜂中国投资还持有卜蜂食品投资股权。

同时，2020年末，正大股份存在向关联方卜蜂食品投资和卜蜂中国投资的应收股权转让款分别为86,496.00万元、14,639.00 万元，当年正大股份就对上述应收款做了坏账准备，坏账准备金额分别为4,324.80万元、731.95万元，2021年1-6月正大股份也出现了类似情况。对于收购当年就将收购款中的应收账款做坏账计提准备的合理性，不知道正大股份是否给出说明解释。

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