重组事项推进是否存在实质性障碍？南新制药回复科创板问询函

11月17日，资本邦了解到，科创板公司南新制药(688189.SH)公布关于重大资产重组事项问询函的回复公告。

公司于2020年11月董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，按规定应当于董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会通知。你公司于2021年5月至7月，先后三次发布延期召开股东大会的公告，于2021年8月7日披露公告称无法在规定时间内召开股东大会并不再聘用华泰联合证券作为独立财务顾问。2021年9月至今，先后发布三次进展公告披露收购相关工作仍在推进中。

上交所要求公司进一步说明：(1)公司上述重大资产重组推迟并两次变更财务顾问的具体原因;(2)公司目前已完成和未完成的主要工作，评估并明确列示后续各项工作开展及完成时间;(3)公司是否已聘任新财务顾问，如否，说明相关计划，目前是否有意向合作的财务顾问;(4)重组事项推进是否存在实质性障碍，是否存在因延期而导致交易方案违约或终止风险。

南新制药回复称，1、公司重大资产重组推迟的原因

公司重大资产重组无法在规定时间内发出召开股东大会通知，主要原因如下：

(1)根据公司于2020年11月25日披露的《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)》，交易各方初步商定兴盟生物医药(苏州)有限公司(以下简称“兴盟生物”或“标的公司”)的预估值不超过267,150.00万元，购买资产发行股份的价格为44.09元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监会认可。

因近期市场波动较大，截至本回复披露之日，公司股价下跌至28.50元/股，较上述交易各方商定的购买资产发行股份价格的下跌幅度为35.36%。如果本次重大资产重组的购买资产发行股份价格仍为44.09元/股，则交易对方将承受损失。本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方需要评估近期市场波动对重组方案的购买资产发行股份价格、股份现金支付比例等主要条款可能造成的影响。

(2)本次重大资产重组的相关工作受新冠疫情影响导致进度不及预期：受新冠疫情影响，标的公司的股权架构调整工作、境外临床批件核查工作、境外子公司和境外关联方及其相关资产的核查工作进度不及预期，具体内容请见于公司披露的关于本次重大资产重组的进展公告。

(3)因新冠疫情对于本次重大资产重组工作的影响，导致项目进展不及预期，以2021年2月28日作为基准日的审计报告有效期已经届满，因此需要重新进行审计和评估的工作，以更新标的公司的财务数据和评估数据。

2、公司两次变更独立财务顾问的原因

2020年11月，公司聘请华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”)作为本次重大资产重组的独立财务顾问。2021年5月，考虑到项目团队人员流动等诸多因素，经双方友好协商，公司不再聘请华兴证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

2021年5月，公司与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)达成初步合作意向。在公司与华泰联合沟通本次重大资产重组时间进度的过程中，由于双方就本次重大资产重组的申报时间等后续安排事宜未能达成一致，经双方友好协商，公司不再聘请华泰联合作为本次重大资产重组的独立财务顾问。

此外，2020年11月5日，公司与交易对方签署了《框架协议》。根据《框架协议》第16.2条的约定：“若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的12个月内成就的，则在该12个月期满后，各方应友好协商延长该等期限;如经友好协商不能在该12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致的，则自该1个月期满后之次日起，本协议自动终止”。

截至本回复披露之日，交易各方正在就《框架协议》延长期限等事宜进行积极友好协商，不存在公司触发《框架协议》约定的违约责任或导致协议终止的情形，亦不存在协议各方向公司主张违约责任或要求终止《框架协议》的情形。

根据《框架协议》的前述约定，如果交易各方未能在12个月期满后的1个月内就延长期限达成一致或达成新的交易方案，《框架协议》将自2021年12月6日起自动终止。因此，本次重大资产重组存在因交易各方未能在约定时间内就延期事项达成一致而终止的风险。

根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露，标的资产预估交易价格为264,258.28万元，其中现金对价92,307.28万元、股份对价171,951万元。交易估价主要假设因素包括公司管线情况、产品研发进度及市场前景等。股份发行价格不低于44.0835元/股。公司披露预案时股价为49.5元/股，发布最近一期进展公告时股价为27.3元/股。

上交所要求公司进一步说明：(1)交易延期对本次交易评估结果、交易作价、补偿承诺的影响。基于目前公司股价大幅下跌的情况，重组方案主要条款是否存在重大变动风险，是否对交易对价及股份现金支付比例造成影响，是否存在损害公司及投资者利益情况;(2)交易延期对公司主营业务开展、公司竞争力、经营情况、公司战略等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施;(3)交易延期对标的资产主要产品研发及经营情况的影响。

南新制药回复称，本次重大资产重组的审计和评估基准日原为2021年2月28日。截至本回复披露之日，审计报告有效期已经届满，因此需要重新确定本次重大资产重组的审计和评估基准日，并以重新确定的基准日完成标的公司的审计和评估工作。截至本回复披露之日，本次重大资产重组的评估报告尚未出具，交易作价及补偿承诺的内容尚未最终确定。待新的审计和评估基准日确定后，公司和交易对方将根据届时出具的评估报告协商确定本次重大资产重组的最终交易作价和业绩补偿承诺。

本着继续推进本次重大资产重组的目的，公司与交易对方、中介机构积极协商沟通，正在评估近期市场波动对重组方案主要条款、交易对价及股份现金支付比例等方面可能造成的影响。关于重组方案主要条款的变动需提交公司董事会审议，不排除存在重组方案条款发生变动或者交易双方无法达成一致导致本次重大资产重组终止的风险。

本次重大资产重组不存在损害公司及投资者利益的情形。公司将从保护公司利益和投资者合法权益的立场出发，推进本次重大资产重组工作，待相关工作完成后及时召开董事会、监事会、股东大会审议本次重大资产重组方案，待相关审批流程完成后方才执行本次重大资产重组相关手续，及时履行信息披露义务，切实保护公司利益和投资者合法权益。

本次重大资产重组的顺利完成将有效增加公司的产品管线、提高公司的研发能力，符合公司长期发展战略。本次重大资产重组的延期或终止可能会对公司构建完善的生物药和化学药创新及产业化平台的发展战略产生一定影响。

除此之外，本次重大资产重组的延期并不会对公司现有的主营业务开展、核心竞争力、经营情况等方面产生影响，不存在对公司不利的相关风险。

标的公司是研发型的生物医药公司，暂未产生足以覆盖运营成本的营业收入，而本次重大资产重组延期增加了标的公司的资金压力，可能需要原股东向标的公司提供流动资金或采取其他筹措资金的措施。

截至本回复披露之日，标的公司主要产品均处于正常的研发过程当中，本次重大资产重组延期不会对标的公司的主要产品研发及经营情况产生重大不利影响。