GEM改革元旦生效，哪些公司符合简化转板要求？

文章来源：活报告公众号

12月15日，联交所刊发有关GEM上市改革的咨询总结，宣布所有有关GEM上市改革的建议（GEM上市改革）均获大多数回应人士支持，在稍作修订后将全部采纳，港交所还宣布，GEM上市改革将于2024年1月1日生效。

GEM上市改革包括推出新的简化转板机制，容许合资格从事研发活动的高增长企业挂牌，缩短禁售期至12个月，取消强制季度汇报规定，并划一GEM及主板发行人的其他持续责任。

据LiveReport大数据测算，目前符合简化转板条件的公司仍是少数，或有5家GEM上市公司能够根据新政策实现转板。

一、背景：GEM融资功能弱，内地中小企业转北交所上市

GEM（前称创业板）于1999年11月推出，为新兴增长型公司提供主板以外的另一个独立集资平台选择。2008年7月，GEM的定位由最初的单独另类市场变为到主板上市的踏脚石。但后面联交所和证监会发现市场上出现了许多与GEM相关的不良活动。

经公众咨询后，联交所于2018年2月15日将GEM重新定位为中小企的独立板块，希望改善GEM上市的整体质素。自2019年起，GEM新股上市数量及集资额均大幅下降。2022年，没有新的发行人在GEM上市，现有的上市发行人仅集资27亿港元。

GEM历来吸引了主要收益来自香港的发行人（占GEM发行人的46%），同时约三分之一GEM发行人的主要收益源自中国内地（33%），来自其他地区的占比21%。

自2021年11月北交所成立后，中国内地的中小企业有更多上市地点选择。北交所新股上市及集资表现均相对强劲，截至2023年8月31日为止，已有145名发行人在北交所进行首次公开招股，集资总额达人民币286亿元。

2023年9月26日，联交所刊发GEM上市改革咨询文件，咨询期于2023年11月6日结束。联交所收到来自市场各界共58份非重复意见，所有咨询建议均获大部分回应人士支持。

二、GRM改革措施将于元旦生效

1、推出新的财务资格测试

为大量从事研发活动的高增长企业增设GEM上市的新的财务资格测试（市值／收益／研发测试）。采用此项新测试的GEM上市申请人必须：

（1）具备至少两个财政年度的营业纪录；

（2）上市时市值不低于2.5亿港元；

（3）在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元，而且收益并在该两个财政年度收益录得有按年增长；

（4）在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元，而每年的研发开支占总营运开支不低于15%。

新的财务资格测试需要两个财政年度的收益总额不低于1亿港元，不少市场人士认为有关谘询提及的门槛太高，惟联交所未有作出改变。

联交所表示，经考虑回应人士意见后，认为建议的收益门槛恰当，远低于在北交所等同业市场上市的收益规定，又认为最低研发开支门槛有助确保申请人不能透过限制总营运开支，来达到最低研发开支比例。

因此，最终门槛如咨询文件一致，为最近两个财政年度收益合计不低于1亿元及研发开支合计不低于3000万元；每个财政年度的研发开支占总营运开支不低于15%等。

2、将GEM发行人控股股东的上市后禁售期缩短至12个月

缩短GEM发行人控股股东的上市后禁售期至：在上市首六个月内不得出售任何股份，及在之后的六个月内不得出售会使其不再成为控股股东的股份。

3、取消强制季度汇报规定

为了回应持份者对GEM持续合规成本的关注，取消GEM发行人的强制季度汇报规定，并划一GEM及主板发行人的其他持续责任。

GEM与主板的财务汇报时间表划一，GEM发行人于每个财政年度结束后四个月内刊发年报，于每个财政年度首六个月期间结束后三个月内刊发中期报告，及须于每个财政年度首六个月期间结束后两个月内刊发该六个月期间的初步业绩公告。

港交所上市主管伍洁镟表示，相信这次改革将提升GEM对寻求上市中小企的吸引力，而在持续上市规定方面的调整将有助减低现时GEM发行人的合规成本，并同时维持市场质素及对投资者的保障。

4、全新的「简化转板机制」

联交所公布的GEM上市改革咨询总结，正式落实GEM发行人可转往主板上市，转板申请人必须符合主板上市的所有资格； 参照期内至少50%的交易日达到5万元的最低每日成交金额要求，以及成交量加权平均市值符合主板上市的最低市值要求等门槛，另豁免转板申请人的主板首次上市费。

新的简化转板机制让合资格GEM发行人转往主板时毋须委任保荐人进行尽职审查或刊发达到《招股章程标准》的上市文件。

简化机制下的转板申请人必须：

（1）符合主板上市的所有资格；

（2）已刊发作为GEM发行人的三个完整财政年度的财务业绩，期间拥有权和控制权不变以及主营业务未发生任何根本性变化；

（3）符合每日成交金额测试、成交量加权平均市值测试、良好合规纪录

a）每日成交金额测试：[简化机制]下的转板申请人在转板申请前的250个交易日及直至股份在主板开始买卖为止(参照期)须有至少50%的交易日达到5万元的最低每日成交金额门槛；

b）成交量加权平均市值测试：[简化机制]下的转板申请人在参照期的成交量加权平均市值须达到主板上市的最低市值规定；现行规定主板上市的最低市值门槛为5亿港元。

成交量加权平均市值测试计及参照期内每一交易日的交易股数，确保成交量较高的交易日的估值对平均市值的贡献大于成交量较低的交易日的估值。这有助于降低在成交金额不高时透过少数的交易推高或扭曲其估值而达到最低市值门槛的风险。

c）在转板申请之前12个月及直至股份在主板开始买卖为止皆有良好合规纪录；

安永亚太区上市服务主管蔡伟荣表示，对咨询结果有少许失望，认为应更加大刀阔斧地放宽有关门槛，惟至少行出第一步，愿意再推转板机制。被问及明年会否有1至2只GEM股挂牌，他回应「（个人）认为唔止」，因为转板机制可刺激GEM市场，加上如后市表现好及美国加息周期完结，有机会支持GEM板，又指GEM板有望吸引内地新三板上市公司考虑来港上市。

三、哪些GEM公司符合简化转板要求？

简化转板机制下的转板申请人必须符合主板上市的所有资格。当前香港主板的上市制度包括盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流测试三种方式（三选一）：

盈利测试：最近一年盈利≥3500万港元，前两年度盈利累计≥4500万港元（过去三年累计盈利≥8000万港元）；

市值/收入测试：拟上市市值≥40亿港元，最近1年收益≥5亿港元；

市值/收入/现金流测试：拟上市市值≥20亿港元，最近1年收益≥5亿港元，近3年累计净现金流入≥1亿港元。

截至12月18日，最新市值在40亿港元的GEM公司没有一家，最新市值在20亿港元以上的GEM公司仅有2家，若加上收入和现金流要求，暂没有一家满足条件。

三项标准中“盈利测试”相对容易达到。据LiveReport大数据的测算，截至2023年12月18日收盘，目前GEM板328家上市公司中满足过去三年累计净利润8000万港元以上的有23家，但同时满足最近一年盈利3500万港元，之前两年累计盈利4500万港元的只有14家。

而在「简化转板机制」下，满足盈利测试且日均成交额在5万港元以上的GEM公司总共有13家。其中，最近一年日均市值在5亿港元以上的公司有5家，分别为信义储电、比优集团、中国生物科技服务、北大青鸟环宇、吉林长龙药业。