新吉奥、参花实业、平安顺申请备案，曹操出行被问询VIE架构细节

6月7日，中国证监会更新了境内企业境外发行证券和上市备案情况表（首次公开发行及全流通）（截至2024年6月6日），目前共有288家境内企业备案（多次备案按次数统计），其中有累计192家拟香港联交所上市公司备案，95家拟美国纳斯达克和纽交所上市公司备案，1家在瑞士交易所发行GDR备案。

新增3家公司备案，具体情况如下：

拟香港上市企业：

1、参花实业

参花实业时隔三年于2024年5月31日第三次向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，公司是一家位于中国河北的专用粉产品领先制造商。2023年度收入约为人民币5.44亿元，同比增长16.09%，净利润约为0.40亿人民币，同比下滑10.52%，增收不增利。

2、新吉奥房车

新吉奥房车于2024年5月28日向港交所递交招股书，拟在香港主板上市，这是公司第1次递交上市申请，独家保荐人为华泰国际，公司是澳大拉西亚第二大房车制造商。2023年收入为7.2亿元，净利润为0.79亿元。

拟美国上市公司

1、平安顺科技（链铂云）（秘密转公开）

6月7日，来自深圳的平安顺科技有限公司(以下简称“平安顺科技”)通过其注册于开曼群岛的上市主体UEOPLE Technology Holding Ltd向美国证监会正式提出上市申请，拟挂牌纳斯达克，计划通过首次公开募股(IPO)筹集最高900万美元。

该公司成立2012年，是一家出入口控制设备制造商，销售中国市场上的智能停车和智慧出行场景所需的设备。公司提供门禁系统设备，包括高清车牌识别系统和动态人脸识别系统，以及定制硬件产品。其产品和服务广泛应用于各类客户群体，包括住宅小区、公共停车场、商业综合体、机场、学校、办公楼和工业园区。截至目前，公司已在全国约300个城市的停车场安装了门禁系统设备。

本周国际司共对3家企业出具补充材料要求，具体如下：

链铂云（秘交转公开）

一、请说明：（1）杭州链铂云收购境内运营实体的资金来源、定价依据及税费缴纳情况；（2）东莞禧福2023年5月至7月转让、受让深圳平安顺股权的定价依据、税费缴纳情况及合规性，并说明是否存在代持等情形；（3）关于境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资等监管程序方面合法合规的结论性意见。

二、请说明：（1）备案报告中洪子晴注册资本实缴情况前后不一致的原因及合规性；（2）部分主要境内运营实体注册资本未缴足的原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大不利影响。

三、请说明具体上市安排，预计募集资金量，以及募集资金用途，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

四、请说明：（1）境内运营实体开发、运营的网站、APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）境内运营实体广告门禁业务的开展情况、具体业务及收入占比。

曹操出行

一、关于协议控制架构：（1）你公司协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）你公司主要境内运营实体杭州优行科技有限公司的股东浙江济底科技有限公司与实际控制人是否存在关联关系。

二、关于股权变动：你公司主要境内运营实体杭州优行科技有限公司2017年12月股权变动的定价依据及价格公允性，外商投资等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

三、关于规范运作：（1）你公司业务开展过程中收集及储存的数据信息类型、规模、来源、使用情况，是否涉及向第三方、向境外提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）你公司境内运营实体营业执照经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》相关领域，拟请其进一步核查是否实际从事相关业务；（3）你公司境内运营实体是否实际从事经营范围中包含的“广告发布；广告设计、代理”等业务。如实际从事，请说明具体业务模式；（4）你公司在开展业务的城市取得网络预约出租汽车经营许可，以及车辆和驾驶员取得网络预约出租汽车运输证及驾驶员证的情况，并就合规性以及是否构成本次发行上市的实质性障碍出具结论性意见；（5）是否开展《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》涉及的地面移动测量、导航电子地图编制等业务。如开展，是否取得相应许可。

优讯医学

一、请说明：（1）各境内运营实体历次股权变动合法合规的结论性意见，股权转让价格公允性、定价依据及税费缴纳情况；（2）申翌生物科技（杭州） 有限公司（以下简称“申翌科技”）2020 年至2021 年先增资再非同比例减资的原因、税费缴纳情况及合规性；（3）优迅博睿收购申翌科技的交易价格、定价依据、支付对价、支付期限及税费缴纳情况，并说明本次股权转让是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（4）发行人层面股东与主要境内运营实体恩迪生物股东持股比例不一致的原因，是否存在代持，并说明相关安排可能引发的控制权稳定、相关主体违约等风险及应对措施；（5）境外搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税费缴纳等监管程序合法合规的结论性意见。 

二、请说明是否存在通过子公司设立的股权激励计划或持股平台，说明 DCHMD × ESOP、杭州常康投资管理合伙企业（有限合伙）持股平合的具体情况，采取该等持股安排的原因及合理性，是否存在法律法规禁止持股的主体持股的情形。

三、请说明：（1）各境内运营实体注册资本实缴情况，若未足缴，请说明未足缴原因及合规性，是否对公司业务运营和偿债能力造成重大影响；（2）公司核酸检测业务与主营业务的相关性，2023年公司主营业务出现重大变化的原因、合规性，是否具备可持续经营能力，并列表说明公司现有产品或服务的具体类型。

四、请说明：（1）境内运营实体申翌科技、北京优迅科达销售有限公司主营业务涉及第三类医疗器械生产经营，请说明是否持有相关生产许可证，说明是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版），并提供明确依据；（2）你公司开发、运营的网站、APP、小程序等产品是否存在收集及储存客户的情况，如有请说明数据收集的种类、规模以及是否涉及向第三方或境外提供境内个人用户数据信息，是否符合个人信息出境有关法律法规规定，并说明上市前后对境内个人信息保护和数据安全的安排或措施。

文章来源：活报告公众号