年内已7家过会企业终止IPO注册，最新一单丘钛微拟创业板上市，曾被监管质疑同业竞争

拟上市公司在提交注册后被终止审核的情形一般较少发生，但截至目前，年内已有7家IPO被终止注册，主动撤单均为直接原因。

11月12日，深交所发布注册结果通知，因创业板IPO丘钛微和保荐机构华泰联合分别撤回上市申请，证监会决定终止丘钛微上市注册程序。这是年内第7家被终止注册的IPO，也是7家终止注册IPO中拟募资额最多的，为30.01亿元。

实际上，丘钛微是丘钛科技计划分拆上市的全资子公司，在丘钛微终止注册前，丘钛科技于10月21日在港交所公告，经各方沟通及审慎论证，董事会决定终止推进建议分拆，不再推进丘钛微于深交所上市。

梳理上市历程，公司在2021年6月30日向深交所创业板递表，经过监管三轮问询后于2022年8月17日过会。因报告期内收入增幅高于可比公司、毛利率和研发费用率均低于可比公司，被上市委要求补充与可比公司的竞争优劣势及提升竞争力的具体措施。

更值得关注的是，在提交注册申请前，发行人业绩大幅下滑是深交所唯一问询的问题。在2022年12月30日提交注册申请后，证监会于2023年1月31日发出《注册环节反馈意见落实函》，但丘钛微并未做出回复，直至今年9月30日被要求更新财务资料后，最终于11月12日选择撤单。

记者留意到，年内被证监会终止注册的IPO在选择撤单前，都存在财务资料过有效期，需补充提交的情况，但仅有1家IPO，即沪市主板一通密封是在更新财务资料后仍选择撤单。业绩表现是否为撤单背后的主因之一也成为市场关注度较高的问题。

对丘钛微来说，除母公司取消分拆上市计划以外，业绩表现或为撤单的重要原因。

近两年业绩大幅下滑

从主营业务来看，丘钛微主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售，是全球前三大智能手机摄像头模组企业。公司主要产品为摄像头模组，并深耕摄像头模组行业。穿透股权来看，香港丘钛因合计控制公司100%股份，为公司控股股东；何宁宁为公司实控人。

据最新注册稿披露，公司在2020年至2023年1-6月，分别实现营收170.60亿元、170.78亿元、129.03亿元及51.64亿元；净利润则分别实现8.86亿元、9.05亿元、2.15亿元及0.68亿元，光2022年营收和净利润就分别下滑24.45%、76.24%。结合2023年全年盈利预测来看，公司预计2023年营收为109.68亿元，净利润为2.14亿元，较2022年分别下滑15%和0.92%。因此，公司最近两年营收及净利润都在陆续下滑，且幅度较大。

根据审核中心意见落实函回复，公司因2022年1-6月营收及净利润同比分别下滑21.17%、82.14%，发行人届时解释手机市场需求疲软、产能利用率下降、 芯片供应紧张、用工成本上升及新业务亏损为下滑主因。因此，监管要求公司说明2022年全年是否存在业绩大幅下滑风险，并进一步完善招股书中相关风险提示。

公司对此回复称，2022年第四季度营收与净利润相比同年第二、第三季度将出现一定幅度的回升。与2021年全年相比，2022年全年仍存在业绩大幅下滑的风险，但业绩存在边际改善的可能性。同时，公司还从10分方面分析业绩下滑未对持续经营能力构成重大不利影响，下游需求也不存在持续萎缩的情形。但在上市委问询后，时隔一年，公司营收和净利润仍然呈大幅下滑的趋势。

此外，在后续每一次更新的招股书中，丘钛微也都披露了盈利能力下滑的风险说明。

监管质疑与实控人其他企业或构成同业竞争

业绩大幅下滑是在提交申请前被深交所最为关注的问题，除此之外，聚焦前几轮问询，丘钛微还有哪些问题受到了监管质疑？

在第二轮问询回复中，根据申请文件及首轮问询回复，公司将指纹模组业务剥离至丘钛生物。值得注意的是，丘钛生物属于实控人控制的其他企业。

公司因与丘钛生物在两项业务都存在主要客户重合、部分供应商也重合的情况。因此，监管要求发行人与丘钛生物是否构成重大不利影响的同业竞争、是否限制未来发行人向指纹识别模组等其他相关领域发展、是否对发行人的成长性构成重大不利影响进行说明。

公司称两项业务差异显著，且与丘钛生物客户重合度较高、应商存在一定重合具有合理性，不存在同业竞争关系。

在同一轮问询中，发行人因通过签订契约的方式对实控人控制的另一家企业，即印度丘钛实现实际控制，但两家公司之间主要业务与主要客户相同的情形被监管再度认为或构成同业竞争。发行人提供同业竞争的替代方案之一为，由旗下两家子公司新设一间印度子公司，并由该子公司收购印度丘钛相关全部资产业务。

为避免同业竞争发生，监管对新设子公司审批进展是否存在实质性障碍、能否作为替代方案等进行了询问。根据公司回复，新加坡丘钛、丘钛国际已取得印度丘钛 100% 股权，无需通过新设子公 司方式解决同业竞争。此外，公司进一步承诺，若受到相关重大不利因素影响，将把将印度丘钛指纹识别模组业务出售给第三方或终止经营的方式最终解决 同业竞争问题。

从监管问询可以看出，发行人在与实控人控制的其他企业剥离业务或实现控制的过程中，因之间的关联性加大了同业竞争发生情形。但由于同业竞争或损害公司利益，影响其业务长期发展及盈利，因此也受到监管的高度关注。

文章来源：财联社