独立法证会计师公布额外程序发现：汇源果汁(01886-HK)巨额存款质押合同未获管理层审批

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【财华社讯】汇源果汁(01886-HK)公布，独立董事委员会指示独立法证会计师进行额外程序发现：独立法证会计师审阅了涉事银行账户于2018年1月1日至2019年10月31日期间的相关银行对账单以及集团会计记录。独立法证会计师未发现任何与涉事关连公司的未记账交易，但是注意到与涉事关连公司的合共约人民币1.065亿元的交易未有在交易日期后记账（延后时间在二个月至六个月之间）。

与相关方交易方面，北京汇源饮料是《上市规则》第14A章项下的关连人士，因为其与朱新礼先生（公司大股东）有关连。山东汇源不是《上市规则》第14A章项下的关连人士，但是根据《香港会计准则》第24章，其是公司的相关方。

集团旗下的九家公司分55次向北京汇源饮料及山东汇源（均为大股东朱新礼旗下公司）支付款项合共约人民币59.39亿元（其中支付北京汇源饮料合共约人民币52.08亿元，支付山东汇源合共约人民币7.31亿元），并从相关方收回合共约人民币2.83亿元（包括现金人民币1.56亿元；非现金人民币1.27亿元）。

根据独立法证会计师审阅文件和其与资金中心主任访谈所得信息，支付的合共约人民币56.66亿元（包括向北京汇源饮料支付的合共约人民币49.36亿元和向山东汇源支付的合共约人民币7.3亿元）是为了集团签订的一些定期存款质押合同：

1.在2017年6月14日至2018年7月16日期间，集团通过旗下四家子公司（即汇源食品、莱芜工厂、开封工厂及源达工厂）与多个银行签订了定期存款质押合同。目的是为满足北京汇源饮料和山东汇源的银行贷款需求。

2.独立法证会计师审阅了集团提供的定期存款质押合同。在2017年6月14日至2018年7月16日期间，集团（通过其叁家子公司）分别与五家银行签订了定期存款质押合同，并把合同下的定期存款质押。

3.在2018年1月至2018年7月期间，北京汇源饮料财务总监（个人乙）向时任资金中心主任（个人己）提出由集团签署质押合同并质押其定期存款以满足北京汇源饮料及山东汇源的银行贷款要求。个人己同意了个人乙的要求，因为他当时认为集团有足够的资金，定期存款亦有利息收入，并且他相信北京汇源饮料和山东汇源会有能力按时偿还银行贷款。集团并未与北京汇源饮料或山东汇源签署书面协议。

4.个人己未有就提供定期存款质押事宜上报集团管理层并获得任何审批，因为他将向关连方或者相关方提供定期存款质押归类为集团的定期存款，因此他认为无需上报集团管理层获得审批，只需有资金中心主任审批即可。

5.针对2017年6月至2018年1月期间签订的定期存款质押合同，时任资金中心主任（个人甲）确认是由他通过电话或者面谈的方式与个人乙协商，并由他负责审批。

6.自2018年7月，北京汇源饮料和山东汇源未能按时向银行偿还其贷款。于2018年7月4日至2019年4月26日期间，银行从集团旗下四家子公司的定期存款中扣除了合共约人民币49.36亿元用于偿还北京汇源饮料的贷款，以及合共约人民币7.3亿元用于偿还山东汇源的贷款。

此外，人民币59.39亿元中剩余的人民币2.73亿元为2018年4月1日至2019年10月31日期间集团旗下八家子公司（即汇源食品、莱芜工厂、北京汇源集团万荣有限公司、泰安汇源食品饮料有限公司、衡水汇源食品饮料有限公司、源达工厂、北京汇源涛涛果业有限公司、及开封工厂）与北京汇源饮料和山东汇源的资金往来款。在这些交易中，合共约人民币1.7亿元是为了抵销开封工厂应付北京汇源饮料的到期往来款项。针对与北京汇源饮料和山东汇源的其他资金往来款，个人己表示是为了商业承兑汇票并支付相关方融资利息的款项。2018年4月1日至2019年10月31日期间，集团亦从相关方收到往来款共计人民币1.32亿元。

同时，独立法证会计师在进行额外程序期间发现了三项内控缺陷：1.集团没有就集团内部公司提供定期存款质押制定审批流程，以致职员把质押定期存款当作一般定期存款。2.集团资金审批流程未提供足够指示，以致职员可能误以为质押定期存款前只需经资金中心主任批准，不需要上报集团管理层审批。3.部分集团财务人员不熟悉资金审批流程和缺乏相关培训（包括《上市规则》和／或内控方面的培训）。

独立法证会计师此前在独立调查中发现于2017年1月至2017年12月期间，集团通过涉事银行账户向四家涉事关连公司支付了巨额款项，并且这些款项没有被记录在集团账上。针对集团签订特定定期存款质押合同以及集团四家子公司为偿还北京汇源饮料贷款（合共约人民币49.36亿元）以及山东汇源贷款（合共约人民币7.3亿）而被扣除银行定期存款金额的发现，独立董事委员会认为资金中心主任未能理解这些交易不是定期存款交易而是向北京汇源饮料和山东汇源提供财政资助。

独立董事委员会认为资金中心主任应该向集团管理层上报这些交易并获得集团管理层审批，并且公司应遵守《上市规则》的相关披露和审批要求。该等错误是不能接受的。涉事职员已经不再担任资金中心的主任，如果其未卸任，独立董事委员会亦会建议调离其职务。

鉴于董事会此前已经支持独立内部监控审阅的发现并采纳独立内部监控顾问的意见，并且管理层同意实施独立内部监控顾问提出的补救措施，独立董事委员会除了建议公司继续落实独立内部监控顾问的意见外，针对额外程序的发现没有向董事会建议采取的进一步补救措施。独立董事委员会建议董事会支持额外程序的发现以及独立董事委员会建议采取的补救措施。

应公司要求，公司股份及债券自2018年4月3日上午九时起已暂停在联交所买卖，之后自动转成停牌，并将继续停牌直至进一步通知。

港交所原文