朗诗地产(00106-HK)分拆LANDSEA HOMES INCORPORATED独立上市

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【财华社讯】朗诗地产(00106-HK)公布，于2020年8月31日美国时间，公司的全资附属公司LandseaHomes及LHC与LFCapital及MergerSub就合并订立有条件合并协议。

合并协议项下拟进行交易涉及MergerSub合并入LandseaHomes，而LandseaHomes于合并后仍然存续。于合并后，LandseaHomes将成为LFCapital(特殊目的收购公司，其LF普通股、公众认股权证及单位于纳斯达克上市)的全资附属公司。

紧随完成后，(i)LFCapital将拥有LandseaHomes全部股权，并将拥有经营美国物业发展业务所需的LandseaHomes全部经营资产及无形资产(包括知识产权)；公司将透过其全资附属公司LHC以LF普通股的形式收取合并代价，相当于：a.LFCapital于完成后的经扩大股权约67.4%(假设(i)合并代价并无调整；(ii)所有尚未行使认股权证并无获行使，而认股权证修订条款已根据认股权证持有人批准获批准；(iii)合并协议及其附属协议项下拟进行交易(包括保荐人没收及保荐人转让)已落实；(iv)于公告日期至完成日期止期间LF普通股的发行在外股份数目并无其他变动；(v)保荐人及LHC将自持有500,000股，合共1,000,000股递延LF普通股未能达到若获利门槛，而有关股份已被没收；(vi)并无发行LF普通股的股份作为远期购买交易项下奖励费)；(vii)概无LF普通股持有人赎回其LF普通股的股份；及(viii)保荐人放弃其将LFCapital应付保荐人关连方贷款兑换为LFCapital认股权证的权利)。

b.LFCapital于完成后按全面摊薄基准计算的经扩大股权约50.2%( 假设(i)所有尚未行使认股权证已获行使；(ii)合并协议及其附属协议项下拟进行交易(包括保荐人没收及保荐人转让)已落实；(iii)认股权证修订条款并无根据认股权证持有人批准获批准；(iv)保荐人及LHC将各自持有500,000股，合共1,000,000股递延LF普通股未能达到若干获利门槛，而有关股份已被没收；(v)并无发行LF普通股的股份作为远期购买交易项下奖励费；(vi)概无LF普通股持有人赎回其LF普通股的股份；及(vii)保荐人放弃其将LFCapital应付保荐人关连方贷款兑换为LFCapital认股权证的权利；及(iii)完成后，LandseaHomes将成为公司的间接非全资附属公司。

公司认为合并及建议分拆将带来以下好处：(a) 让集团透过对本公司于LF Capital的股权进行的估值，按独立基准释放其于美国物业务展业务的投资的公允价值；(b) 让集团透过LF Capital让旗下美国物业发展业务另设独立集资平台及扩大其股东基础，从而提升美国物业发展业务的集资能力；(c) 按独立基准为投资者、财务机构及评级机构提供有关Landsea Homes集团及余下集团营运及财务状况的更清晰资料，协助投资者对Landsea Homes集团及余下集团的经营业绩、财务状况、管理、策略、风险及回报有更佳理解以达至投资决定。

港交所原文