【复牌】寰亚传媒(08075-HK)资本重组 与丰德丽(00571-HK)订立贷款资本化协议

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【财华社讯】寰亚传媒(08075-HK)公布，董事会建议进行股份合并，基准为将每10股已发行及未发行现有股份合并为1股合并股份。股份合并须待（其中包括）股东于股东特别大会上批准普通决议案后方可作实。

寰亚传媒现有股份现时以每手买卖单位4,000股现有股份进行买卖，而股份之每手买卖单位之市值为76港元。待股份合并生效后，建议更改每手买卖单位使合并股份将以每手买卖单位12,000股合并股份进行买卖，而合并股份之每手买卖单位之估计市值将为2,280港元(上述数据是根据于最后交易日于联交所所报之收市价每股现有股份0.019港元计算)。

寰亚传媒法定股本为6亿港元，分为600亿股现有股份，其中2,136,056,825股已配发及发行为缴足或入账列作缴足现有股份。待股份合并生效后，董事会建议透过增设额外40亿股未发行合并股份增加法定股本(由6亿港元(分为60亿股合并股份)增加至10亿港元(分为100亿股合并股份))，惟须待股东于股东特别大会上以普通决议案批准后方可作实。

于2020年11月6日交易时段后，寰亚传媒及丰德丽(00571-HK)订立贷款资本化协议，据此，寰亚传媒已有条件同意按每股合并股份0.16港元之资本化价格向丰德丽或其可能指定之任何人士配发及发行资本化股份，代价以抵销丰德丽股东贷款项下4.3亿港元之贷款资本化金额之方式注销。于根据贷款资本化协议拟配发及发行予丰德丽或其可能指定之任何人士之资本化股份中，根据回补发售及配售协议，该等资本化股份约7.7%将向回补合资格股东提呈发售，而该等资本化股份之另外最多34.9%将建议配售予至少六名承配人，

作为贷款资本化之一部份，为使回补合资格股东带来降低贷款资本化对彼等于寰亚传媒持股之摊薄影响之机会，并根据贷款资本化继续与丰德丽共同参与及分享寰亚传媒之业务发展，丰德丽将按于回补记录时间回补合资格股东每持有1股
合并股份可获发3股回补发售股份之比例以每股回补发售股份0.16港元向回补合资格股东提呈207,869,997股回补发售股份，占资本化股份约7.7%，并按所持股份数目任何较少或较多之比例提呈。回补发售股份之发售价将相等于贷款资本化协议项下资本化股份之发行价。

于本联合公布日期至回补发售完成期间，除股份合并生效以及配发及发行资本化股份外，假设寰亚传媒之已发行股本以及丰德丽及其联系人所持之股份并无变动，(i)207,869,997股回补发售股份占经发行资本化股份而扩大之寰亚传媒已发行股本约7.2%；及(ii)假设回补发售获悉数接纳，丰德丽将自回补合资格股东收取之总代价为33,300,000港元。

作为贷款资本化之一部份及为维持不少于已发行股份之25%之公众持股量，除回补发售外，丰德丽及寰亚传媒已与配售代理订立配售协议，以透过配售代理配售按最佳努力原则将根据贷款资本化原应配发予丰德丽的最多合共937,500,000股资本化股份配售予至少六名承配人，应付丰德丽之价格为每股资本化股份0.16港元(与每股贷款资本化及回补发售项下资本化股份之价格相同)。

于完成贷款资本化(包括回补发售及配售)后，寰亚传媒拟按于公开发售记录时间公开发售合资格股东每持有3股合并股份可获发1股发售股份之基准，以每股发售股份0.16港元之发售价公开发售967,035,227股发售股份，发售价较理论收市价每股合并股份0.19港元折让约15.8%。集资最多约154,700,000港元(扣除开支前)并于获接纳时悉数支付。公开发售旨在为寰亚传媒集团提供营运资本用于其现有业务及为未来新增业务(如倘订约方同意推行潜在收购，则进一步发展VS Media集团)提供资金。

丰德丽已向寰亚传媒不可撤回地承诺，其将承购或促使承购其将有权获得之公开发售项下有关发售股份数目，即最多631,438,561股发售股份(基于其于不可撤回承诺日期持有之股份数目及于完成贷款资本化后之潜在最高持股量)。于2020年11月6日交易时段后，寰亚传媒与包销商订立包销协议，据此，包销商已有条件同意悉数包销包销股份。因此，公开发售已获悉数包销。包销商之最高包销承担应为404,886,665股发售股份。任何未获认购股份将透过额外申请表格配发予合资格股东。倘仍有任何未获认购股份未透过额外申请表格配发予合资格股东，则该等股份将由包销商根据包销协议进行承购。

于2020年11月6日交易时段后，寰亚传媒与VS Media就潜在收购订立收购条款书，即寰亚传媒有意收购VS Media集团，该集团为一间制作真实短视频内容及为独立创作人赋能之数码媒体网络公司。潜在收购之条款及条件须待寰亚传媒及有意卖方进一步磋商后方可作实，且概不保证订约方将能就潜在收购进行磋商或订立具有法律约束力之收购协议。潜在收购之正式协议将仅于贷款资本化完成后订立，并须待（其中包括）资本重组建议全部完成后方可作实。

倘贷款资本化获批准及实行以及进行潜在收购，董事希望可根据潜在配售按根据贷款资本化及公开发售将予发行之合并股份之相同价格向新投资者灵活地配售更多合并股份。因此，将于股东特别大会上提呈一项决议案，授予董事特别授权以按每股合并股份0.16港元之发行价发行最多625,000,000股合并股份，该等合并股份将无权参与公开发售且将不会于公开发售记录时间前发行。所寻求特别授权将于即将召开之股东特别大会日期3个月后失效。假设授权获全面使用，根据最低发行价每股合并股份0.16港元计算，有关潜在配售的所得款项总额约为100,000,000港元，将用于为寰亚传媒之新电影及电视项目开发、其他新业务发展及机遇以及一般营运资金提供资金。

VS Media为一间制作真实短视频内容及为独立创作人赋能之数码媒体网络公司。其由并为千禧一代创作内容。其与创作人有着独特的多元关系；旗下网红寻求吸引新的用户及接触新的数码平台。VS Media拥有社交电子商贸、网红营销及短视频内容赞助与授权三大核心增长业务。

由于丰德丽所持寰亚传媒之股权将于潜在配售完成后削减，潜在配售（倘进行）将构成上市规则第14章项下丰德丽之资产出售。由于丽新发展所持寰亚传媒之间接股权将于潜在配售完成后削减，潜在配售（如进行）构成上市规则第14章丽新发展(00488-HK)之资产出售。由于丽新制衣(00191-HK)所持寰亚传媒之间接股权将于潜在配售完成后削减，潜在配售（如进行）构成上市规则第14章丽新制衣之资产出售。

丰德丽及寰亚传媒之股份自2020年11月3日上午九时正起于联交所暂停买卖，以待刊发本联合公布。已向联交所申请自2020年11月9日上午九时正起恢复丰德丽及寰亚传媒之股份买卖。

港交所原文