和諧汽車(03836-HK)：就Bonitas報告對公司財務情況不實指控作出澄清

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日期：2020年11月13日 下午12:33

【財華社訊】和諧汽車(03836-HK)公佈，董事會註意到有關Bonitas Research LLC (Bonitas)於2020年11月12日針對該公司指控之報告，該報告載有對該公司財務情況不實的指控。該公司僅此澄清，該報告中的相關指控是錯誤的、捏造的、毫無事實根據的。該公司僅此重點指出：

1.關於出讓獨立大售後(IAC)股權款到賬問題

根據該公司於2019年年報披露所述，該公司於2019年以人民幣1.92億元的代價出售IAC股權，併減少持股至19.8%。該筆1.92億人民幣款項在銀行記錄顯示順利妥收，有相應付款憑證、銀行對賬單、銀行流水記錄、公司賬目為證，併於當年度外部審計中完成了相關審計程序，不存在未收到現金事項。Bonitas的報告所稱該款項未到賬是颠倒黑白，與事實完全不符。另外，該29%股權的受讓方是獨立第三方，與其他股東不存在任何法律事實關係。

2.關於10億餘元人民幣稅項債務的轉讓問題

自2005年和諧汽車成立以來，全部店面累計未付稅款10億餘元人民幣，因涉及不同地方徵收機關的計算、繳付方式問題，以及各稅局如何分配徵稅問題，一直未能與各徵稅機關達成一致意見，導致長期掛賬，成為歷史遺留問題，對上市公司產生不利影響。

在IAC從和諧汽車分立出來時，為解決上述遺留問題，雙方協商同意將該稅款全部提存轉移給IAC，由IAC負責承擔上述稅款債務，和諧汽車不再負擔該稅務的繳付。

因IAC需負擔該筆稅款，也影響到其獨立運營，經IAC、和諧汽車、和諧實業集團三方協商同意，該上述稅款提存給予和諧實業集團，和諧汽車不再負擔該稅務的繳付。由和諧實業集團與稅務機關協商繳付方式，以及繳付金額在各徵收機構之間的分配，該債權債務的轉移經過相關監管機構簽字同意及蓋章確認。

(4) 上述稅項債權債務的轉移，是各方的真實意思表示，且經過相關監管機構批準同意，是合法有效的。Bonitas的報告指控上述10億餘元歸個人所有，完全不顧事實，純屬無稽之談。

3.關於石家莊賓利資產收購及成立新公司事宜

石家莊賓利4S店的收購，是收購獨立第三方公司的資產，而不是收購第三方公司的股權，故所收購的資產需要裝入新的公司，為此要成立新的公司。和諧汽車是外商投資企業，在註冊成立下屬新公司時，需要履行更多的審批程序，審核時間較長。為加快收購的完成，以公司員工的名義成立新公司，及時接收併購資產。

新公司再由和諧汽車收購，成為下屬全資子公司。此收購架構的安排僅係加快收購工作，是根據律師意見，純屬技術性處理。 Bonitas的報告指控存在利益輸送，純屬捏造想像，無任何事實根據。

4.關於轉讓綠野汽車款項的收付問題

根據2015年和諧汽車與兩家獨立第三方公司簽訂《關於「互聯網+智能電動車」的戰略合作框架協議》，三方公司當時共同投資併籌備中的「和諧富騰」委託以該公司的名義代為收購綠野公司股權。

在三方公司共同成立愛車公司後，和諧汽車將之前代為收購的綠野公司股權轉讓給愛車公司，代價約 3.47億元人民幣，其中約2.24億元人民幣按照收購協議在未來通過從地方政府獲取的稅收獎勵衝抵股權轉讓款，剩餘代墊款項已歸還該公司，該公司從未聲稱因轉讓代為收購的綠野公司至愛車公司，而收到3.47億元人民幣現金的款項。Bonitas報告的指控混淆事實真相、張冠李戴。

5.關於所謂FMC的股權轉讓問題

該公司在決定投資FMC之前考慮到電動車製造從初始階，到生產樣車併融資再到最終的量產過程中存在許多不確定因素，為了減少未來不確定風險對於該公司的影響，該公司與馮長革先生在確認投資前已簽訂協議，雙方同意為該筆約3,000萬美元的投資各承擔一半，先全部以和諧汽車的名義持有，再分兩次交割給馮長革先生，交割價格、交割方式、交割時間都做了明確約定。後兩次股份的交割均是履行當時的協議，價格也是按照當時的約定，併非兩次新的轉讓，根本不存在所謂的低價轉讓問題。

根據協議的約定，該約3,000萬美元投資的股權，和諧汽車與馮長革先生各擁有50%，先全部以和諧汽車的名義持有，之後分兩次交割轉移至馮長革名下。其中一部分股份在2017年辦理交割，剩餘股份亦在 2018年交割完成。從2017年和2018年綜合來看，實際交割在價格上併沒有折讓，公司的價值未受任何損失，但是由於會計計量模式的調整，導致產生2017年和2018年的公允價值變動損益的波動。Bonitas的報告根本沒釐清事實，純屬主觀臆測、非常荒謬。

6.關於聘用審計師事宜

隨著公司業務的不斷發展，公司面臨著眾多的併購對象，儘調工作非常繁重。除安永外，公司又引入了中匯和德勤會計師行作為公司的審計師，因分工的需要，經與各方協商，將年度審計事務交由中匯負責，後交由德勤負責。上述分工調整均經各方同意，嚴格按照香港聯合交易所有限公司相關規定辦理。

有關年度審計師的更換事宜，亦可在日期為2020年1月24日委任核數師之公告與在日期2020年7月17日更換核數師之公告中查詢。安永及中匯均已書面確實，確認批等併無任何與建議更換該公司核數師有關之事宜須提呈股東垂註。

該公司重申Bonitas發佈的報告中的相關指控是錯誤的、捏造的、毫無事實根據的，公司予以強烈譴責，併保留就該報告相關事宜採取法律措施及提起訴訟之權利。

港交所原文