光启科学(00439.HK)拟1180万美元出售Agent Video Intelligence Ltd.16.5%股权

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【财华社讯】光启科学(00439.HK)公布，于2021年9月2日，公司、其他股东、目标公司与买方订立购股协议，据此，(其中包括)公司有条件同意出售而买方有条件同意购买销售股份(按悉数摊薄基准计，占目标公司股本总额约16.5%)，代价约1180万美元，部分以现金及部分以发行买方股份之方式支付。

同时公司(作为目标公司现有股东之一)、其他股东、目标公司若干雇员与买方订立禁售协议，据此，公司同意，除非禁售协议另行准许，未经买方同意，其不会(其中包括)于禁售期转让任何买方股份。

于2021年9月2日，公司向经纪人提供不可撤回承诺，据此，经纪人将代表本公司于完成后按买方股份出售价出售已发行买方股份总数约3.51%(假设除买方于完成后根据购股协议将予发行的买方股份外，买方自签署日期起将不会另行发行买方股份)。买方股份出售事项将由经纪人透过纳斯达克第一北方增长市场(Nasdaq First North Growth Market)之交易系统于公开市场进行。紧随(i)买方完成向公司配发及发行买方股份及(ii)完成买方股份出售事项后，预期公司将拥有已发行买方股份总数约0.79%(假设除买方于完成时根据购股协议将予发行的买方股份外，买方自签署日期起将不会另行发行买方股份)。

紧接完成前，公司于目标公司持有之12,215,909股C类优先股(即销售股份)为公司按公允值计入其他全面收益之金融资产。于公布日期，按悉数摊薄基准计，公司持有目标公司股本总额约16.5%。

根据购股协议，公司同意向买方出售销售股份，代价约1180万美元，部分以现金代价约139万美元及部分以买方向公司发行及配发价值约1041万美元之买方股份之方式支付(可予调整(如有))。

其他股东为目标公司约7名现有股东(不包括公司)，于公布日期，合共持有目标公司已发行股份总数约50%。

买方根据瑞典法例注册成立，Irisity AB，于纳斯达克第一北方增长市场(Nasdaq First North Growth Market)上市的上市公司，股票代码为IRIS，其主要业务为开发提升监控效率的视频分析技术。

目标公司为Agent Video Intelligence Ltd.，一家根据以色列国法例注册成立之公司。目标公司及其附属公司提供对监控视频进行分析的视频分析软件，可供应用于保安、安全、交通及商业智能等领域。

董事会认为，光启交易有利于提升集团的资本实力并提高资源效率。此外，其为集团将其于目标公司的部份投资变现的良机，且认为光启交易之条款属公平合理，以及光启交易符合本公司及其股东之整体利益。

于公布日期，按悉数摊薄基准计，公司持有目标公司股本总额约16.5%。于完成后，公司将向买方出售销售股份及目标公司将不再为本公司按公允值计入其他全面收益之金融资产且于完成买方股份出售事项后，公司将最多出售买方根据购股协议将向公司发行的全部买方股份且预期本公司将不再持有任何买方股份。

预期截至2021年12月31日止年度，集团将因光启交易而确认母公司股东应占收益约1061万美元，惟有待审核(以上计算仅供参考)。

预期光启交易之所得款项净额1061百万美元(相当于约8245万港元)将用于投入新技术、产品研发以及补充营运资金。

港交所原文