中证监「并购六条」引关注，当下境内和跨境并购市场的情况如何？

日期：2024年9月26日 上午9:28作者：活報告 編輯：Annie

9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，主要包括助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六大内容。

继新「国九条」（《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》）、「科八条」（《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》）之后，这一聚焦并购重组市场的「并购六条」政策颇受市场关注。

在内地IPO市场逐渐收紧的情况下，并购重组这个再融资市场或将迎来发展大机遇。那么，现阶段的境内外并购市场是怎样的情况？

一、「并购六条」政策主要内容

1、支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2、鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。对于上市公司之间的整合需求，将通过完善限售期规定、大幅简化审核程序等方式予以支持。同时，通过锁定期“反向挂钩”等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

3、进一步提高监管包容度。证监会将在尊重规则的同时，尊重市场规律、尊重经济规律、尊重创新规律，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用。

4、提升重组市场交易效率。证监会将支持上市公司根据交易安排，分期发行股份和可转债等支付工具、分期支付交易对价、分期配套融资，以提高交易灵活性和资金使用效率。同时，建立重组简易审核程序，对符合条件的上市公司重组，大幅简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率。

5、提升中介机构服务水平。活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。证监会将引导证券公司等机构提高服务能力，充分发挥交易撮合和专业服务作用，助力上市公司实施高质量并购重组。

6、依法加强监管。证监会将引导交易各方规范开展并购重组活动、严格履行信息披露等各项法定义务，打击各类违法违规行为，切实维护重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

此外，为落实「并购六条」，证监会和证券交易所修订《上市公司重大资产重组管理办法》等规则，并同步公开征求意见。

二、境内并购重组市场进入新一轮活跃期

在内地IPO市场收紧、退市规则加强的情况下，目前A股的并购重组市场正在进入新一轮活跃期。

据LiveReport大数据统计，截至9月25日，今年以来全部A股上市公司中已披露了155条重大重组事件，较上年同期增长82%；涉及重组项目138个，较上年同期增长79%，比上年全年都多出不少。

从重组目的来看，多为聚焦主业和以产业合作为目的的重大重组，包括横向整合、垂直整合、战略合作等；此外，从披露此类事件的上市公司看，今年的重大重组事件中，民营企业、地方国企和央企分别占了49%、30%和13%。

交易总价值超过百亿元的并购重组事件不少。今年5月以来，A股的并购重组重大案例有近50单，其中包括多例大型央国企以及券商的并购重组案例，也涉及不少香港上市公司。

例如，近期国泰君安（601211.SH，2611.HK）与海通证券（600837.SH，6837.HK）的合并重组，是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例；国联证券（601456.SH，1456.HK）收购民生证券的交易对价也有近300亿人民币。    

此外，其他境外并购案例还包括奥瑞金（002701.SZ）子公司要约收购中粮包装（0906.HK）股权、瀚蓝环境（600323.SH）对粤丰环保（1381.HK）的私有化收购以及新巨丰（301296.SZ）对纷美包装（0468.HK）的私有化收购等。

三、跨境并购显著增加，集中先进技术与能源矿产领域

据广发证券研究，并购和IPO存在一定“跷跷板”效应，是当前政策发力方向，包括进一步提高估值包容度、放松业绩承诺、研究大市值公司快速通道等。

此外，并购模式从外延资产并购转向内生股权并购，更利于增强协同效应，尤其是沿产业链并购，同时考验管理能力。

不过，也有专业机构表示，「并购六条」虽有助于畅通退出渠道，但在实际操作层面仍需审慎进行跨行业并购。“本质上中小企业没有跨行业整合能力。大型传统企业跨行业并购也存在风险，但是可以整合同一产业链上下游企业。”

另一方面，近年新兴市场并购规模增速较快，尤其在东南亚、亚太地区的跨境并购正在显著增加。私募通数据显示，2023年国内上市公司跨境并购数量同比增加143%，行业聚焦先进技术和能源矿产企业。

今年8月，京东物流（2618.HK）以87.77亿人民币收购梅山德邦控股、赣锋锂业（002460.SZ，1772.HK）对Proyecto Pastos增资近5亿人民币，都是较为典型的香港上市公司境内、境外并购案例。

文章来源：活报告公众号