美團近50億折價收編叮咚買菜，即時零售賽道的雙贏與隱憂

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在國內即時零售賽道的硝煙癒髮濃烈之際，美團（03690.HK）拋出了一枚重磅炸彈。

2月5日，這家互聯網巨頭公告稱，將以約7.17億美元（合約49.76億元人民幣）全資收購叮咚買菜（DDL.US）中國業務。

這宗看似順理成章的行業整合，不僅讓美團在即時零售領域的版圖再添重要籌碼，也讓阿里（09988.HK）、京東（09618.HK）等競爭對手猝不及防，更給生鮮電商行業的發展格局帶來深遠影響。

折價收購引股價震盪，叮咚告別獨立之路

這宗收購案的公布，並未給叮咚買菜帶來資本市場的正向反饋。美東時間周四，叮咚買菜股價聞風下挫14.37%，與市場對重大併購案的常規反應形成鮮明反差。股價的低迷表現，背後是交易對價引發的爭議。

根據美團公告披露，獨立估值師對目標集團（即叮咚買菜海外業務實體除外）股東全部權益的公允價值評估約為10.06億美元，但美團最終給出的初始交易價僅為7.17億美元，折價幅度接近30%。但對價較2月4日收盤市值6.9億美元溢價僅3.9%，屬小幅溢價。

交易條款顯示，轉讓方有權在2026年8月31日前從目標集團提取累計不超過2.8億美元的資金，核心前提是需確保目標集團淨現金不低於1.5億美元。這種帶有附加條件的折價交易，被市場解讀為美團對行業風險的審慎考量。

對於叮咚買菜而言，此次交易意味著9年獨立發展之路的終結。交易完成後，叮咚買菜將成為美團的間接全資附屬公司，其財務業績將併入美團合併報表。儘管創始人梁昌霖承諾將繼續奮鬥，但他將從公司的控制者轉變為美團生態中的職業經理人。

不過從業務延續性來看，市場獲得了一定安撫。梁昌霖在內部信中明確表示，叮咚買菜的業務和團隊將保持穩定。他還表示，公司作出了一個遠見的決定：「放下相向的較量，轉為並肩的同航。」這種承諾在一定程度上緩解了用戶、員工及合作夥伴的焦慮，為後續整合奠定了基礎。

各取所需：美團補短板，叮咚解困境

在即時零售行業競爭白熱化的背景下，這宗併購案更像是雙方在特定發展階段的理性選擇，難言絕對的「誰輸誰贏」，卻暗藏著各自的戰略考量。

對於美團而言，收購叮咚買菜是一次精準的戰略補位。近年來，美團雖憑藉小象超市在即時零售領域快速崛起，但在生鮮供應鏈的深度布局上仍有短板。叮咚買菜深耕生鮮賽道9年，積累了成熟的前置倉運營經驗，截至2025年9月已運營超1000個前置倉，月購買用戶數超700萬，其在華東地區的市場滲透率和用戶忠誠度尤為突出。

更重要的是，叮咚買菜的「高品質生鮮＋自有品牌」定位，與小象超市「全品類即時超市」形成差異化互補，能幫助美團快速完善在中高端生鮮市場的布局。

財務數據顯示，美團2025年第三季度雖面臨核心本地商業分部140.71億元（單位人民幣，下同）的經營虧損，但仍手握近千億元現金及現金等價物，充足的資金儲備為此次收購提供了底氣。通過收購，美團不僅能直接獲取叮咚的供應鏈資源和用戶基礎，還能快速填補在預製菜、有機生鮮等差異化品類的短板，進一步鞏固「萬物到家」的用戶心智。

而對於叮咚買菜來說，「賣身」美團更像是擺脫增長困境的現實選擇。儘管公司已實現連續12 個季度盈利，其中目標集團2024年淨利潤達3.73億元，2025年前三季度也錄得2.16億元淨利潤，但增長瓶頸已然顯現，2025年第三季度公司的GMV和收入分別僅同比增長0.1%和1.9%。

作為美股上市的中概股，叮咚買菜面臨著融資渠道有限、估值承壓等問題，獨立發展難以突破區域局限和規模瓶頸。此次交易不僅讓股東獲得了相對合理的退出回報，更讓其核心競爭力在美團的生態體系中獲得更大的發揮空間

梁昌霖坦言，選擇美團是因為雙方使命高度契合，能讓叮咚的商品力、服務力和供應鏈效率在更大平台上創造價值。

整合挑戰暗藏隱憂，行業格局生變

這宗看似雙贏的併購案，背後仍潛藏著不少不確定性。首先便是業務整合風險，叮咚買菜聚焦高品質生鮮的差異化定位，與美團小象超市的大眾性價比路線存在明顯差異，如何平衡兩者的品牌定位、避免內部競爭，將考驗美團的運營能力。

叮咚買菜管理層去年在業績發布會中透露，於2025年9月，其自有品牌占GMV比例高達44.7%。而美團小象超市則以平台型全品類布局為主，供應鏈體系的融合難度不小。

反壟斷審查是另一大不確定因素。美團在公共中表示，若在轉讓方已進行實質性配合的前提下，交易仍未能獲得反壟斷審查或若干其他監管審查的批准，則收購方需支付7500萬美元終止費。

從行業格局來看，美團收購叮咚買菜後，即時零售賽道的馬太效應或將進一步加劇。阿里旗下的盒馬、京東到家等玩家將面臨更強勁的競爭壓力，中小生鮮電商的生存空間可能被進一步擠壓。但這也可能倒逼行業加速創新，推動更多差異化競爭模式的出現。

此次併購案本質上是行業發展到特定階段的必然結果。隨著即時零售從增量競爭進入存量博弈，規模效應和供應鏈效率成為制勝關鍵，行業整合已是大勢所趨。美團通過折價收購快速補位，叮咚買菜則藉助平台資源突破發展瓶頸，雙方的結合符合各自的戰略訴求。

但長遠來看，這宗交易的最終效果，仍取決於美團能否真正實現「1＋1>2」的協同效應。如何保留叮咚買菜的核心競爭力、平衡品牌定位、化解整合陣痛，將是未來1-2年的關鍵命題。對於整個行業而言，美團與叮咚買菜的「聯姻」不僅改變了即時零售的競爭格局，也為行業整合提供了新的樣本，而消費者能否最終受益於這種整合帶來的效率提升和服務優化，才是衡量這宗交易價值的核心標尺。